專業解讀此案例：套取貸款虛構房屋買賣，法院判決合同無效的解讀

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一、案件梳理

（一）房屋交易背景與過程

2007 年至 2008 年間，被告徐宇霆在原告林宇熙的公司擔任經理一職。2008 年，原告林宇熙因生意資金需求，計劃以其名下位於北京市朝陽區一號的房屋（以下簡稱涉訴房屋）辦理貸款。爲此，原告林宇熙與被告徐宇霆商定，雙方簽訂一份虛假的房屋買賣合同，通過被告徐宇霆辦理按揭貸款購買涉訴房屋的方式獲取銀行貸款。

2004 年 12 月 27 日，涉訴房屋登記在案外人陳詩琳名下。2005 年 3 月 22 日，陳詩琳與原告林宇熙簽訂《買賣合同》，約定將涉訴房屋以 24 萬元出售給原告林宇熙，3 月 24 日，房屋轉移登記至原告林宇熙名下。2008 年 8 月 19 日，涉訴房屋從原告林宇熙名下轉移登記至被告徐宇霆名下。

從M 銀行調取的檔案材料顯示：2008 年 8 月 12 日，原告林宇熙與被告徐宇霆簽訂《房屋買賣協議》，約定原告林宇熙以 70 萬元將涉訴房屋出售給被告徐宇霆，同時約定原告林宇熙應確保房屋產權清晰、無糾紛等事項。同日，雙方還簽訂《二手房首付款交付確認函》，確認交易真實，交易價格 70 萬元，原告林宇熙已收到被告徐宇霆支付的首付款 22 萬元。而從北京市朝陽區不動產登記事務中心調取的檔案材料則顯示，2008 年 8 月 19 日，雙方簽訂的《北京市存量房屋買賣合同》（網籤合同）中，房屋成交價格爲 30 萬元，且合同中付款方式、房屋交付、違約責任、權屬轉移登記等內容均未約定。同日，被告徐宇霆交納房屋買賣契稅 4500 元。

2008 年 8 月 25 日，被告徐宇霆作爲借款人（抵押人）與 M 銀行作爲貸款人、北京某投資擔保有限公司作爲保證人簽訂《個人購房借款 / 擔保合同》，約定 M 銀行向被告徐宇霆發放個人購置住房貸款 48 萬元用於購買涉訴房屋，貸款期限 20 年。被告徐宇霆指定賬戶用於還款，並自願以涉訴房屋作爲抵押擔保。當日，被告徐宇霆出具借款借據，M 銀行出具借款憑證，顯示借款金額 48 萬元，收款人爲原告林宇熙。2008 年 12 月 18 日，涉訴房屋辦理了抵押登記，抵押權人爲 M 銀行，抵押擔保金額爲 48 萬元。

合同簽訂後，M 銀行發放了貸款，涉訴房屋轉移登記至被告徐宇霆名下。但被告徐宇霆並未向原告林宇熙支付購房款，購房貸款一直由原告林宇熙使用並償還，涉訴房屋也一直由原告林宇熙佔有使用。

（二）糾紛產生與解決嘗試

2016 年 7 月，被告徐宇霆去世。其女徐悅瑤、母親蘇婉芳成爲其繼承人。2011 年 12 月，因被告徐宇霆自 2011 年 5 月起連續 5 期、累計 30 期未按約定償還貸款本息，M 銀行將被告徐宇霆訴至法院，原告林宇熙作爲被告徐宇霆的委託訴訟代理人到庭參加訴訟。法院判決被告徐宇霆償還借款本金、利息，M 銀行對涉訴房屋享有優先受償權。

此外，2012 年 6 月，原告林宇熙向案外人趙宇峰借款 20 萬元，後無力償還。2015 年 6 月 18 日，被告徐宇霆以涉訴房屋設定抵押，爲原告林宇熙的該筆債務提供擔保。案外人趙宇峰將原告林宇熙及被告徐宇霆的繼承人徐悅瑤訴至法院。在此案中，原告林宇熙認可被告徐宇霆系涉訴房屋的實際所有權人，並認可其用涉訴房屋提供抵押擔保。

基於以上情況，原告林宇熙認爲其與被告徐宇霆之間不存在真實的房屋買賣合同關係，雙方簽訂合同是爲套取銀行貸款，根據相關規定，該房屋買賣合同應屬無效。於是，原告林宇熙向法院提出訴訟請求，要求確認其與被告徐宇霆就涉訴房屋簽訂的房屋買賣合同無效，由其提前清償涉訴房屋的剩餘抵押貸款，M 銀行協助辦理抵押登記註銷手續，被告徐悅瑤、蘇婉芳協助將涉訴房屋轉移登記至原告林宇熙名下。

二、爭議焦點

（一）原告訴求

要求確認原告林宇熙與被告徐宇霆就涉訴房屋簽訂的房屋買賣合同無效。

要求由原告林宇熙提前清償涉訴房屋的剩餘抵押貸款，M 銀行協助辦理涉訴房屋的抵押登記註銷手續。

要求被告徐悅瑤、蘇婉芳協助原告林宇熙將涉訴房屋轉移登記至原告林宇熙名下。

（二）被告抗辯

被告徐悅瑤和蘇婉芳共同辯稱，不同意原告林宇熙的全部訴訟請求。其一，原告林宇熙與被告徐宇霆簽署的房屋買賣合同手續完備且已履行完畢，不存在騙取貸款的事實。其二，被告徐宇霆曾因未按期償還銀行貸款被M 銀行起訴，法院判決認定被告徐宇霆是借款人，有義務償還借款本金和利息，且原告林宇熙作爲被告徐宇霆的代理人蔘加訴訟，並認可被告徐宇霆購房的事實。其三，原告林宇熙因借款無力償還，被告徐宇霆用涉訴房屋爲其債務提供擔保，在此過程中，原告林宇熙認可被告徐宇霆系涉訴房屋的實際所有權人。綜上，請求法院駁回原告林宇熙的全部訴訟請求。

（三）爭議核心

原告林宇熙與被告徐宇霆之間就涉訴房屋簽訂的買賣合同是否真實有效，雙方是否存在真實的房屋買賣意思表示。

若合同無效，涉訴房屋的剩餘抵押貸款清償、抵押登記註銷以及房屋權屬轉移登記等後續事宜應如何處理。

三、裁判結果

確認原告林宇熙與被告徐宇霆就北京市朝陽區一號房屋簽訂的房屋買賣合同無效。

原告林宇熙於本判決生效後七日內向第三人M 銀行提前清償北京市朝陽區一號房屋所抵押擔保的借款本息。

第三人M 銀行於原告林宇熙提前清償借款本息後七日內，協助辦理北京市朝陽區一號房屋的抵押登記註銷手續。

被告徐悅瑤、被告蘇婉芳於北京市朝陽區一號房屋的抵押登記註銷手續辦理完畢後七日內，協助原告林宇熙辦理北京市朝陽區一號房屋的權屬轉移登記手續，將該房屋轉移登記至原告林宇熙名下。

四、案件分析

（一）合同效力認定

合同條款完整性角度：原告林宇熙與被告徐宇霆簽訂的兩份房屋買賣合同中，均未對付款時間、付款方式、房屋交付、權屬轉移登記及違約責任等房屋買賣中的重要內容進行約定，這與正常房屋買賣合同的簽訂習慣和要求不符，不符合常理。

首付款支付情況角度：雖然《二手房首付款交付確認函》表明被告徐宇霆已支付22 萬元首付款，但 M 銀行解釋該確認函是申請住房購置貸款的必要流程，且無其他證據證明 22 萬元的實際支付情況，所以不能僅依據該確認函認定被告徐宇霆已實際支付首付款。同時，從原告林宇熙提交的賬戶交易明細可知，貸款一直由原告林宇熙實際償還，且原告林宇熙自認貸款由其實際使用。被告徐悅瑤和蘇婉芳雖辯稱原告林宇熙支付的款項可能是工資或收入，但未舉證且該抗辯缺乏合理性，法院不予採信。

房屋交付及使用角度：案外人陳詩琳和原告林宇熙均稱陳詩琳一家一直在涉訴房屋居住，被告徐悅瑤和蘇婉芳也表示2017 年被告徐宇霆的前妻去過涉訴房屋兩次，均發現房屋由陳詩琳居住。各方陳述一致，且無證據表明原告林宇熙向被告徐宇霆交付過房屋，被告徐宇霆也從未向原告林宇熙主張過交付房屋。

訴訟參與情況角度：被告徐宇霆因未按期還款被M 銀行起訴後，由原告林宇熙作爲代理人蔘加訴訟，以及在 M 銀行申請執行後，由原告林宇熙作爲被告徐宇霆代理人與 M 銀行進行協商，這些行爲進一步印證了購房貸款的實際使用人和償還人是原告林宇熙。

綜合以上因素，法院認定原告林宇熙與被告徐宇霆就涉訴房屋簽訂的買賣合同並非雙方真實意思表示，而是爲套取銀行貸款虛構房屋買賣事實訂立的合同，該合同應屬無效。

（二）合同無效後的處理

合同無效後，因該合同取得的財產應當予以返還。由於被告徐宇霆已去世，其繼承人被告徐悅瑤、蘇婉芳有義務協助原告林宇熙辦理涉訴房屋的權屬轉移登記手續，將房屋轉移登記至原告林宇熙名下。涉訴房屋目前仍有抵押貸款未還清，原告林宇熙同意提前清償剩餘貸款，法院予以認可。M 銀行應在借款本息還清後，協助辦理涉訴房屋的抵押登記註銷手續。

五、勝訴辦案心得

對於原告林宇熙的代理律師而言，勝訴的關鍵在於多維度收集證據並準確運用法律規定。在證據收集方面，全面梳理了房屋交易的全過程證據，包括合同、付款憑證、證人證言等。通過分析合同條款的異常、首付款支付證據的缺失、房屋實際使用情況以及訴訟參與情況等多方面證據，構建了完整的證據鏈條，有力證明了雙方不存在真實的房屋買賣意思表示。在法律適用上，精準援引法律中關於合同無效認定及無效後財產返還的相關條款，清晰闡述案件事實與法律規定的契合點，成功說服法官支持原告的訴訟請求，維護了原告的合法權益。