知名律師深度解析娃哈哈遺產案：遺囑變數與百億爭奪走向

作者 |鄭皓元 實習生|宋思敏

主編 |陳俊宏

近期，圍繞娃哈哈創始人宗慶後“遺留”的18億美元境外鉅額資產的爭奪戰引發廣泛關注。大量媒體報道稱，這是一場在杭州（爭奪29.4%娃哈哈股權）與香港（爭奪信託資產）展開的“平行訴訟”。中華全國律協外事委員會副秘書長、段和段律師事務所全球董事局副主席陳若劍律師曾處理過俏江南創始人家族信託跨境訴訟案，他向本站財經指出，嚴格來說，目前不存在同時在杭州打股權繼承、在香港打信託繼承的兩個獨立並行案件。香港程序是支持完全依附於杭州法院的繼承案件的財產凍結令糾紛。

他指出，杭州的訴訟是遺產繼承糾紛主案，核心爭議是宗慶後遺產（包括境內股權及爭議中的境外資產）應如何分配。香港目前的法律行動並非獨立的“信託爭奪戰”，而是基於杭州主訴訟申請的財產保全措施（禁令/禁止令）。三位非婚生子女（下稱“三子女”）向香港法院主張，匯豐銀行賬戶內的資金（由宗馥莉擔任唯一董事的離岸公司“Jian Hao Ventures Limited”（建浩建昊創投有限公司，以下簡稱“建浩建昊”）持有是宗慶後遺產的一部分，爲防止資產轉移，申請凍結該賬戶並要求披露資金情況。

18億美元信託疑雲：多維度反證信託或未成立

針對媒體報道及市面爭議較大的“18億美元信託”及“宗馥莉擊穿信託”的說法，陳若劍律師結合法律邏輯與公開信息（如香港法院文件），從多個維度進行了分析。

首先是起訴對象錯誤。陳若劍律師表示，若信託已有效設立且三子女是受益人，他們應起訴的對象是信託受託人（如匯豐銀行），而非宗馥莉或“建浩建昊”公司。宗馥莉並非信託架構中的受託人或保護人，正常情況下無權干預信託資產。其次是宗馥莉角色矛盾。若信託是爲三子女設立，信託架構下的離岸公司（如“建浩建昊”）董事不應由宗馥莉擔任，這與信託隔離資產、由受託人管理的目標相悖。

目前，媒體報道稱宗馥莉從“建浩建昊”賬戶轉走110萬美元“擊穿信託”，存在資金操作不符信託邏輯。陳律師指出，若資金確屬信託財產，處置權在受託人（匯豐銀行），宗馥莉無權動用。她能操作資金，反證這些資金很可能未被納入信託。此外，當前香港程序中，三子女並未起訴任何信託受託人（如匯豐銀行），這與主張信託權利的行動模式不符。

若從財產保全邏輯倒推，三子女能基於杭州繼承訴訟在香港申請凍結資產，前提必然是主張該資產屬於宗慶後遺產。若主張是信託財產，則與杭州繼承案無關，無法在香港申請保全。再從訴訟策略的合理性看，若信託已設立且三子女已是受益人，他們更可能起訴受託人未履行職責，而非主張該資產是遺產或要求宗馥莉履行口頭承諾去設立信託。

進一步看，口頭承諾與行爲也存在矛盾。媒體報道宗慶後曾口頭承諾設立21億美元信託。若屬實，恰恰說明信託可能尚未設立。三子女在杭州訴訟中更可能主張：這筆錢仍是遺產，應直接分配，而非要求宗馥莉設立信託（因一次性獲得資產更符合其利益）。

同時，設立人存在缺失。信託設立需簽署正式文件並明確資產。宗慶後已去世，若生前未完成設立，現在已無法由其設立該信託。綜合現有信息，陳律師認爲所謂的“18億美元信託”很可能並未有效設立。“建浩建昊”賬戶內的資金，更可能被三子女主張爲宗慶後遺產的一部分。媒體渲染的“信託爭奪戰”和“擊穿信託”可能偏離了案件核心。

香港裁決核心：“是否維持凍結令”

針對上述兩個案件大概的週期時間預測方面，陳律師表示，香港的財產保全程序預計將快速推進，香港法院審查的是“是否維持凍結令”，程序相對簡單。預計8月或9月正式開庭後，法院可能較很快做出裁決。宗馥莉方有動力加速進程以解凍資產。

香港法院判斷是否維持凍結令，主要看三點：  一是Good Arguable Case (強有力的可訴有可爭議的合理案情)，申請人（三子女）的訴求是否有表面合理性，非明顯無理。二是Full and Frank Disclosure (全面坦誠披露)，申請人在申請凍結令時是否全面披露了所有重要事實（包括對己方不利的信息）。三是Risk of Dissipation of Assets（資產轉移的風險），資產是否存在被轉移或隱匿的風險；資產與訴訟標的關聯性，被凍結的資產是否屬於主訴訟（杭州繼承案）的訴訟爭議標的範圍。

陳律師認爲，無論結果如何，香港關於凍結令維持與否的裁決（尤其是解凍）將對杭州主訴訟產生重大影響，甚至可能“未判先決”，實質性地影響各方利益格局。 若香港解凍，意味着香港法院初步判斷該資金可能不屬於宗慶後遺產，或三子女的申請不符合凍結條件，（如沒有“強有力的可訴案情”（這一點將間接證明三子女在杭州的主訴訟案件勝訴率較低），披露不充分），或者該資金不具有被轉移風險或不屬於杭州主訴訟標的。宗馥莉之後可處置轉移資金，即使未來杭州法院判決該資金爲遺產，執行也將存在極其困難。這將對三子女非常不利。若維持凍結，表明香港法院初步認可三子女具有“強有力的可訴案情”，該資金可能屬於遺產範圍，需等待杭州繼承案結果。這增強了三子女的談判籌碼，但也非最終確權。

杭州股權案或成持久戰：遺囑是最大變數

與香港案的相對快速決相比，杭州的遺產繼承主訴將是一場漫長的拉鋸戰。陳律師指出了四大原因：一是案件重大且複雜，標的額巨大，社會影響深遠，法院審理會極爲謹慎，程序要求嚴格。其次，涉及非婚生子女身份確認（需親子鑑定？）、鉅額境內外資產性質認定、可能的遺囑效力等核心爭議，雙方在每一個程序環節都可能激烈對抗。三是涉外因素影響，三子女爲美國籍，案件具有涉外因素。中國法律對涉外民事案件的審限無明確規定，程序更復雜（如域外證據公證認證、查明域外法律）。最後，流程完整耗時。即使按普通一審案件6個月審限（不適用本案），結合前述因素，此案耗時數年屬正常預期。

陳律師強調，該案件中最大的變數是遺囑。遺囑的存在與效力是顛覆當前所有訴訟格局的核心關鍵。

目前媒體未曝光任何明確的、全面的宗慶後遺囑。唯一被提及的是2020年一份手寫文件，稱“海外資產全部歸獨女繼承其他子女無權”，有兩位娃哈哈高管見證簽名。若存在有效遺囑並明確資產分配，則當前的法定繼承之爭（無論婚生非婚生子女）將失去基礎。遺囑內容直接決定資產歸屬。

但2020年的文件存在爭議點。陳律師指出，“獨女”指誰？“海外資產”具體範圍？表述不夠清晰明確，可執行性存疑。若宗慶後不止一個女兒（指宗馥莉），則“獨女”之說本身不成立。雖有兩高管簽名，但非嚴格公證遺囑。三子女方可能質疑簽名人獨立性，但陳律師指出，法律更關注見證人與遺產有無利害關係，高管身份本身不必然導致無效。核心挑戰在於其內容的明確性和可執行性。

資產狀態也存在矛盾。爭議資金已在“建浩建昊”公司（宗馥莉任董事）名下，嚴格說已非宗慶後個人財產。遺囑處置他人財產無效。若最終確認無有效遺囑，則按中國《民法典》法定繼承。配偶、父母、子女（婚生+非婚生）爲第一順序繼承人。杜建英的法律身份（是否配偶？）及所有子女的身份確認將成爲焦點，遺產將被均分或按協商比例分配，導致娃哈哈股權分散。

律師稱雙方和解性很小

據瞭解，杭州國資持有娃哈哈集團46%股權，是第一大股東，但其長期未介入經營。陳律師認爲該行爲可能存在潛在影響。若杭州繼承案導致29.4%股權被分割（如四子女各持約7%），宗馥莉失去控股地位，公司控制權將分散甚至真空。國資作爲46%的股東，將不得不更深度介入經營管理，以維護自身權益和公司穩定。

律師提及，長期不分紅是否符合《公司法》及公司治理規範存疑，且若分紅僅流向宗慶後/宗馥莉（而國資未獲相應分紅），其資金出境方式（如用於設立爭議賬戶）是否涉及合規問題亦值得關注。這可能是潛在風險點。

關於輿論壓力是否會影響兩地法院判決傾向的問題，陳律師認爲，專業法官會基於事實和法律獨立裁判，但法官也非生活在真空中，海量輿論（尤其短視頻中大量不專業的“信託擊穿”等結論性表述）可能無形中形成壓力。更需警惕的是，若最終判決與輿論形成的“公衆期待”嚴重不符，可能引發對司法公正的質疑。他強調，當前許多媒體報道的事實基礎（如信託存在）與法律程序中的主張存在顯著差異。

針對案件後續和解的可能性，陳律師表示，和解可能性很小，宗馥莉已實際控制爭議資產和股權，缺乏妥協動力。香港凍結令的結果（若維持凍結）可能是未來談判的一個契機，但實質性讓步仍需實體判決支撐。核心在於三子女是否持有能顛覆現狀的關鍵遺囑。

本案深刻揭示了中國高淨值人羣，尤其是民營企業家在財富傳承規劃上的普遍缺失。富豪們忌諱談論身後事，且對身體狀況過於自信，認爲立遺囑、設信託“爲時過早”，從而未能在生前通過遺囑、信託等法律工具清晰、合法地安排資產分配，尤其是對非婚生子女、境外資產等複雜情況的處理。同時未考慮股權分散對企業經營穩定性的毀滅性影響（參考李嘉誠、何鴻燊的主動分拆安排）。對此，陳律師建議，理想方案是選定經營繼承人（如宗馥莉），對其他子女以現金或其他資產進行平衡補償。同時需破除觀念束縛，儘早尋求專業法律意見，進行周全的傳承規劃，避免身後紛爭，守護企業成果與家族和諧。

陳若劍律師簡介

陳若劍律師現爲段和段全球董事局副主席、全球總部理事會副主席、北京辦公室管理合夥人。

陳若劍律師是國際商事爭議解決專家，擔任中華全國律協外事委員會副秘書長、全國工商聯併購公會副會長、全國律協“一帶一路”跨境律師人才庫首批律師、亞非法協香港區域仲裁中心仲裁員、深圳國際仲裁院仲裁員、上海國際仲裁中心仲裁員、上海仲裁委仲裁員、大連國際仲裁院仲裁員、上海政法學院專業學位碩士研究生校外導師、中國國際貿易促進委員會調解中心調解員、中國中小商業企業協會商事調解工作委員會調解員、中國併購公會副會長、中國併購公會併購維權委員會主任、中國產業海外發展協會理事、加拿大北美投資貿易促進會理事、併購公會《併購標準》起草人、《數字融資標準》起草人、《中小企業合規評價認證標準》團體標準起草人。

陳若劍律師曾代理諸多國際知名案件，如“華潤電力小股東訴宋林案”、“俏江南創始人與CVC仲裁案”、 “紅牛仲裁案”、“IPAD商標案”、“科興疫苗股東訴訟案”等。