巴奴遭證監會九問：社保爲何繳納不齊、突擊分紅是否合理

近期，中國證監會官網發佈《境外發行上市備案補充材料要求公示(2025年8月1日—2025年8月7日)》。該文件中要求巴奴國際補充說明股權狀況、用戶信息數據收集情況、員工社保繳納情況等。

巴奴國際6月16日向港交所遞交招股書，中金公司、招銀國際爲聯席保薦人。招股書顯示，巴奴是中國最大的品質火鍋企業，以“毛肚菌湯”爲招牌產品。根據弗若斯特沙利文的數據，巴奴是中國品質火鍋市場中按收入計的最大火鍋品牌，於2024年佔據了3.1%的中國質量火鍋市場份額。

截至最後實際可行日期，巴奴的直營門店網絡已覆蓋全國39個城市，門店數量達到145家，較2021年末增長74.7%。截至同日期，巴奴有5家集倉儲物流於一體的綜合性中央廚房，1家專業化底料加工廠，覆蓋中國14個省及直轄市。

此次證監會要求巴奴補充的材料主要有三個方面。

一是股權方面。證監會要求巴奴說明：(1)公司創始人及配偶在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因;(2)北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況;(3)穿透說明GYHL、BANUFUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監高關聯關係、一致行動關係情況;(4)2024年10月股權轉讓及12月股權回購對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況;(5)美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監管程序合法合規的結論性意見;(6)未認定韓豔麗爲共同實際控制人的原因及合理性。

招股書顯示，杜中兵及韓女士(護衛配偶)通過D&H(BVI)LTD持有公司已發行股本的75.26%，並通過BANUUNITEDLTD持有公司已發行股本的8.11%，合計控制公司約83.38%的投票權。

二是用戶信息存儲合規方面，要求巴奴說明開發、運營的網站、APP、小程序、公衆號等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

三是突擊分紅及員工社保繳納情況方面，要求巴奴說明：(1)報告期內分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性;(2)公司非全職人員(兼職人員、外包人員)社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規的結論性意見。

分紅方面，巴奴國際2025年1月宣佈股息7000萬元，已全額派付。以杜中兵家族持股比例83.38%測算，超過5800萬元現金進入實控人家族囊中。在派息後數月，巴奴便向港交所遞交招股書。

用工方面，巴奴在招股書中坦言，“我們未能完全遵守中國勞動相關法律可能使我們面臨潛在的處罰。”根據中國法律，用人單位須爲其僱員繳納社會保險及住房公積金。於往績記錄期間，巴奴並未爲僱員足額作出規定供款。於2022年、2023年及2024年以及截至2025年3月31日止三個月，供款缺口分別爲160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。

巴奴表示，根據適用法律及法規，政府部門或會要求我們於限定時間內補足差額，否則可能被處以罰款。

招股書中巴奴對欠繳社保的原因進行解釋：一是員工隊伍規模較大且流動率較高，這在中國餐飲行業中較爲常見;二是部分員工因會減少其實得工資而不願意繳納個人需分擔的部分;三是部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農村社會保險供款計劃。

業績方面，2022年-2024年巴奴分別實現收入14.33億元、21.12億元、23.07億元;淨利潤分別爲-519萬元、1.02億元、1.23億元。