【西街觀察】讓併購重組的特殊條款常態化

近期，國科微重組預案中的不盈利不減持、低於發行價不減持等特殊條款引發高度關注。特殊條款能擡高併購重組事項的"安全閥"，是保護中小投資者權益的重要約束手段，不僅更容易獲得市場的認可，還能放大併購重組的賦能效果，常態化有其積極要義。

監管包容度的提升，優化了未盈利科技資產的上市通道，科技併購重組風起雲涌。在優化資源配置、推動產業升級的同時，如何更好地保證重組資產的質量，是關乎產業發展、投資者權益、資本市場穩定的大事。

尤其在科技資產的資產證券化過程中，究竟是資產出售方自賣自誇，還是確有真才實學，短時間內難以判斷。而特殊條款的設置就像多上了一份保險，極大提振了市場信心，有助於打消投資者的疑慮。

結合過往併購重組案例，不乏標的資產以次充好者，交易後便出現業績"變臉"，業績承諾難以達成，上市公司高溢價買來的不是香餑餑，而是包袱資產。即便如此，交易對方依然可以在解禁後套現離場，嚴重損害了上市公司和中小投資者的利益。

設置不盈利不減持等特殊條款，實現了交易對方與上市公司長遠利益的深度綁定，可謂"一榮俱榮，一損俱損"。在特殊條款的約束下，標的資產不再是簡單的一賣了之。交易方要想真正吃到資產證券化的紅利，就必須"包售後"，在提升併購標的業績上持續下功夫。

註冊制改革的一大特點就是把選擇權交給市場。重組方案成色幾何，要讓中小投資者有充分的話語權和選擇權。尤其在高科技併購重組潮下，涉及未盈利資產併購重組事項漸多，但並非所有的標的資產都是潛力股，不排除一些打着高科技旗號外衣的渾水摸魚者。讓市場去判斷、去選擇，可以盡最大可能讓真正的高科技資產登陸資本市場，藉助資本力量實現科技攻關的同時，爲投資者創造更多的投資價值。

特殊條款的設置，能夠從源頭上遏制帶病上市、高溢價上市等併購重組中可能面臨的風險。當減持權利與公司盈利水平或股價穩健性掛鉤，標的資產業績、交易作價公允性會更加真實和理性，促使交易方更加謹慎地對待併購行爲，進而提高併購質量。

從投資者保護層面而言，面對重組併購方案，中小投資者缺乏專業的判斷決策能力，一旦標的資產業績變臉，中小投資者就成了被收割的"韭菜"。而不盈利不減持、低於發行價不減持等特殊條款，相當於給投資者吃下"定心丸"，降低了投資風險。

當不盈利不減持、低於發行價不減持等特殊條款從企業自律昇華爲市場通例，併購重組的安全邊際會更好，投資者信心會更足，資本市場的活力與效率會更高。

特殊條款個案閃現只是一小步，常態化頻現纔是一大步。

北京商報評論員 董亮