“併購六條”以來重大資產重組突破200單,支付方式多元化

自“併購六條”發佈以來,A股市場併購重組市場活躍度上升,全市場新增披露重大資產重組項目突破200單。

交易活躍度提升的同時,支付方式多元化成爲此輪併購重組的一大突出特徵。多家公司運用股份、定向可轉債、定增募資、併購貸款、併購基金等方式實施併購。

從政策導向看,新“國九條”“科創板八條”與“併購六條”,均鼓勵上市公司綜合運用多種支付工具實施併購重組。以科創板爲例,今年以來新增披露併購交易54單,包含發股/可轉債類16單,現金重大類6單,合計佔比達到四成。

其中,可轉換債券是一種兼具債權和股權特徵的融資工具,持有者既可以獲得債券的保底收益,又保留了在公司股價上漲時轉股賣出的選項。

思瑞浦(688536.SH)是2023年11月定向可轉債新規發佈後首單落地的項目。在此之後,科創板另有2單定向可轉債交易正在推進。其中,華海誠科(688535.SH)收購衡所華威電子有限公司70%的股份的交易綜合運用了股份、定向可轉債和現金等多種工具,其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債,而持股時間較長、持股成本較低的投資者則選擇股份+現金的組合方式。目前本次交易處於審覈問詢階段。

上市公司也可以運用再融資資金作爲收購的資金來源。實踐中,上市公司一般在披露收購方案的同時或之後,披露再融資方案,並將收購股權作爲募投項目。這一模式兼顧了標的公司原股東的現金退出需求和上市公司的資金壓力。

2024年11月,凌雲光(688400.SH)披露公告,擬以現金方式收購JAI A/S公司100%股權,交易作價1.03億歐元。交易披露一個月後,該公司便公告了7.85億元的定增募資預案,資金擬全部用於支付交易款項。2025年1月,收購交易已完成交割。

今年3月,金融監管總局明確試點放寬併購貸款相關要求,對於控股型併購,貸款佔交易價款上限由60%提至80%,最長貸款期限由7年延至10年。

新政發佈後,科創板公司落地了一系列案例。比如:2025年1月,福昕軟件(688095.SH)披露,擬使用自籌資金4.75億元,通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司51%的股份,實現對標的公司的控制。3月11日該公司發佈公告,擬向銀行申請併購貸款,用於支付收購股權及增資或置換已支付的併購交易款項。

引入併購基金也成爲上市公司緩解資金壓力、提升併購成功率的一大手段。例如,富創精密(688409.SH)聯合多名投資人,通過特殊目的實體出資,收購浙江鐠芯電子科技有限公司控制權。

還有公司採用併購對價分期支付機制。實踐中,上市公司一般在現金收購中,根據交易進展或標的公司業績約定支付節點。

比如,聖湘生物(688289.SH)收購中山未名海濟生物醫藥有限公司100%股權,設置了境外市場常用的Earn-Out(盈利支付)機制,即在8.075億元估值基礎之上,根據標的公司2025年、2026年業績達成情況調增估值,交易對價上限不超過12億元。今年5月,重組管理辦法修訂發佈,股份對價分期支付正式落地,註冊批文有效期延長至48個月,爲上市公司靈活安排支付節奏提供了更多空間。