簡化審覈程序、建立分期支付機制，重大資產重組新規正式落地

距離徵求意見半年有餘，上市公司重大資產重組新規正式落地。5月16日，證監會正式發佈實施修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《管理辦法》），在簡化審覈程序、提升監管包容度等方面作出優化。

在公開徵求意見期間，證監會共收到意見建議36條，並對其中的多項建議予以採納。例如，明確了分期支付中業績承諾實現後所發行股份的鎖定期起算點、持續督導期的起算點，調整發行股份購買資產中有利於改善財務狀況的要求等。

證監會表示，上述新規修訂發佈後，“併購六條”的各項措施全面落地。此次修訂是深化資本市場改革、推動資本市場高質量發展的重要舉措。通過優化併購重組規則，將進一步激發市場活力，提升上市公司質量，促進產業結構升級和經濟結構調整。

具體來看，《管理辦法》主要修訂內容包括建立重組股份對價分期支付機制，新設重組簡易審覈程序，調整發行股份購買資產的監管要求，引入私募基金“反向掛鉤”安排，完善鎖定期規則等。

一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次註冊、分期發行股份購買資產的註冊決定有效期延長至48個月；強制業績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務等。

同時，上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但後續發行不再重複履行審覈註冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構覈查把關，並強化嚴肅追責等方式進行監管。

二是提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。三是新設重組簡易審覈程序。明確適用簡易審覈程序的重組交易無需證券交易所併購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以註冊或者不予註冊的決定。

四是明確上市公司之間吸收合併的鎖定期要求。對被吸並方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸並方其他股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司併購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短爲6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短爲12個月。此外，根據新《公司法》等規定，對《重組辦法》的有關條文表述做了適應性調整。

據證監會披露，自去年“併購六條”發佈以來，併購重組市場規模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

未來，證監會將繼續堅持市場化、法治化的改革方向，不斷完善併購重組制度，加強監管執法，切實保護投資者合法權益，爲資本市場的持續健康發展提供有力保障。