放寬“小額快速”審覈程序，重組審覈規則鬆綁
放寬“小額快速”審覈程序、簡易審覈程序的適用範圍，完善重組股份對價分期支付等相關事項的披露和審覈要求……併購重組審覈規則迎來鬆綁。
5月16日晚間，證監會發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》），明確支持符合商業邏輯的跨界併購，建立重組股份對價分期支付機制，新設重組簡易審覈程序，明確規定被吸並方控股股東6個月鎖定期，中小股東不新增鎖定期。
在此背景下，滬深交易所修訂發佈重組審覈規則及配套指南，新設簡易審覈程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審覈流程，縮短審覈時限，同時進一步完善了重組股份對價分期支付等相關事項的披露和審覈要求。
放寬“小額快速”審覈程序
相較於徵求意見稿，《重組審覈規則》放寬“小額快速”審覈程序、簡易審覈程序的適用範圍，以鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審覈程序。
根據《重組審覈規則》，簡易審覈程序適用範圍包括兩類交易：一類是上市公司之間換股吸收合併；另一類是市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年爲A的優質公司，發行股份購買資產且不構成重大資產重組。
“簡易程序，背後蘊含的邏輯是，鼓勵龍頭公司通過‘小步快走’方式，做大做優做強，國際上較多龍頭公司都是這樣成長起來的。”有機構人士稱。
對於符合簡易審覈程序條件的重組交易，交易所基於中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理後5個工作日內出具審覈意見。交易所重組審覈機構不進行審覈問詢，無需就本次交易提交併購重組委員會審議。同時，證監會的註冊時間也縮短爲5個工作日。
同時，《重組審覈規則》修訂“小額快速”審覈程序負面情形，並將簡易審覈程序負面情形與之保持一致，其中將中介機構負面情形的“紀律處分”調整爲“公開譴責”。
具體體現在：一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行爲的；二是中介機構或者其相關人員最近12個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責的；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形的。
另外，《重組審覈規則》強化簡易審覈程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審覈程序要求作出承諾，壓嚴壓實中介機構覈查把關責任。同時，爲避免簡易審覈程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事後監管，發現存在違反簡易審覈程序相關規定行爲的，按照相關規定從重處理。
上交所表示，新“國九條”和“併購六條”發佈以來，上交所持續優化重組審覈的機制和流程，上市公司發佈重組預案之前，可以在脫密的前提下申請溝通，反饋時間由10個工作日縮短爲5個工作日。
“併購六條”發佈以來，滬市上市公司新增發佈發行股份購買資產重組預案31例，受理項目21單，審結項目9單。自受理至註冊生效平均用時3個月左右。
補充分期支付相關條款
建立重組股份對價分期支付機制，是此次《重組辦法》修改的一大制度創新。
《重組辦法》明確規定，上市公司發行股份購買資產的，可以分期支付股份，批文有效期相應由12個月延長至 48 個月；分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算。
“事實上，業績對賭是相關制約力量不足情況下，防範高估值沒有辦法的辦法，而分期支付爲交易各方提供了一種新的選擇。過去只有現金購買資產可以分期支付，現在發行股份購買資產也可以分期支付，交易各方可以結合談判情況，自主選擇分期支付並設置支付條件。”上述機構人士稱。
他同時稱，分期支付中股份鎖定期等的制度設計，看起來好像寬鬆了，但實際上這是爲了交易雙方的利益平衡，支付工具的制度設計需要兼具市場化與法制化，爲交易雙方達成交易提供更多的選擇，提高交易靈活性和談判成功率。
根據《重組辦法》，《重組審覈規則》補充規定重組股份對價分期支付相關銜接條款。
比如，上市公司應當充分披露本次交易中與業績承諾相關的信息，至少包括“交易對方是否按照規定與上市公司簽訂了明確可行的補償協議或者分期支付安排”。
“併購六條”明確提出，順應產業發展規律，適當提高對併購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容。在此次《重組辦法》修訂中，證監會對相關重組條件修改爲“不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”，提升監管包容度。
《重組審覈規則》也調整關於同業競爭、關聯交易等的監管要求。
此外，上交所還配套修訂了《上海證券交易所發行上市審覈業務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號 上市公司重大資產重組》，新增收購未盈利資產、跨行業併購、吸收合併、分期支付等披露和核查要求，支持科技創新和新質生產力發展；增加多種評估方法作爲定價依據的披露和核查要求，進一步提升監管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產虧損、評估增值率較高、商譽及減值風險等自查要求，在提高制度適應性的同時，以把好注入資產質量關。