滬深交易所修訂重組審覈規則 簡易審覈程序正式落地

21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

併購重組市場再迎重大利好。

5 月 16 日晚間，證監會正式對外公佈實施修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》)，在簡化審覈程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面作出優化。隨後，深滬交易所同步修訂發佈《上市公司重大資產重組審覈規則》（以下簡稱《重組審覈規則》）及配套業務指南。

新修訂的《重組審覈規則》，新設簡易審覈程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審覈流程，縮短審覈時限，提高重組效率。同時，設定適用負面清單，強化簡易審覈程序的各方責任，受到市場廣泛關注。

具體來看，《重組審覈規則》的簡易審覈程序明確，對於符合條件的上市公司之間的吸收合併，以及運作規範、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年爲A的優質公司，發行股份購買資產且不構成重大資產重組的申請，交易所在2個工作日內受理，受理後5個工作日內出具審覈意見，交易所重組審覈機構不進行審覈問詢，無需就本次交易提交重組委審議。證監會的註冊時間也縮短爲5個工作日。

行業人士認爲，此舉能有效減少市場主體交易成本，激發市場活力，得到了市場主體的較高認可。

同時，爲鼓勵上市公司規範有序、務實有效實施高質量併購重組，避免簡易審覈程序被濫用，本次修訂也做出了兩方面的規定：

一是設定了簡易審覈程序適用的負面情形。負面情形與現有的“小額快速”審覈程序負面情形保持一致，其中將中介機構負面情形的“紀律處分”調整爲“公開譴責”；

二是強化簡易審覈程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審覈程序要求作出承諾，中介機構應當切實覈查把關，交易所也將對相關重組交易加強事後監管。

“併購六條”明確提出，順應產業發展規律，適當提高對併購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容。

新修訂的《重組辦法》中，證監會對相關重組條件修改爲“不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次註冊、分期發行股份購買資產的註冊決定有效期延長至48個月等，《重組審覈規則》也根據《重組辦法》對相關條款進行了相應修訂。

值得一提的是，近年來，滬深交所持續優化重組審覈的機制和流程，支持上市公司加快新質生產力發展步伐。

數據顯示，截至5月14日，“併購六條”後深市新增披露767單併購重組，金額合計2940億元。其中重大資產重組89單（創業板39單，主板50單），金額合計1149億元。從近期披露的重組案例來看，呈現產業整合加速、推動轉型升級、強鏈補鏈等一系列特點。

深交所相關負責人指出，下一步，將落實新“國九條”部署，以防風險、強監管、促高質量發展爲工作主線，持續優化重組審覈機制，提高審覈質效，提升服務水平，推動“併購六條”落地落實，更好促進上市公司高質量發展，助力持續穩定和活躍資本市場。