併購重組市場活力迸發 “併購六條”以來重大資產重組突破200單 支付創新成亮點
財聯社7月18日訊（記者 崔銘）自資本市場“併購六條”政策發佈以來，併購重組市場活力顯著提升。截至7月15日，全市場新增披露重大資產重組項目突破200單，創下新里程碑。
值得一提的是，在交易活躍度顯著提升的同時，支付方式多元化成爲本輪併購潮的突出特徵。從政策導向看，新“國九條”“科創板八條”與“併購六條”，均鼓勵上市公司綜合運用多種支付工具實施併購重組。
以科創板爲例，板塊今年以來新增披露併購交易54單，包含發股/可轉債類16單，現金重大類6單，合計佔比達到四成。其中，多家公司積極運用發行股份、定向可轉債、定增募資、併購貸款、併購基金等方式實施併購。多元化支付工具的創新應用，有效激活了市場主體的併購活力，進一步發揮了資本市場在併購重組中的“主渠道”作用。
綜合運用股債工具，平衡不同類型股東利益訴求
可轉換債券作爲一種兼具債權和股權特徵的融資工具，持有者既可以獲得債券的保底收益，又保留了在公司股價上漲時轉股賣出的選項，爲交易雙方提供了更爲靈活的博弈機制。
科創板公司思瑞浦是2023年11月定向可轉債新規發佈後首單落地的項目。在此之後，科創板另有2單定向可轉債交易正在推進。
其中，華海誠科收購衡所華威電子有限公司70%的股份的交易綜合運用了股份發行、定向可轉債和現金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債，相當於取得了一定的“保底”對價；而持股時間較長、持股成本較低的投資者則選擇股份+現金的組合方式。目前本次交易處於審覈問詢階段。
陽光諾和收購江蘇朗研生命科技有限公司100%股權的交易選擇了發行股份和可轉債兩種方式，本次交易對方中包含公司控股股東、實控人，未設置現金退出的安排，從而更好綁定標的核心團隊。
定增募資暢通資金渠道，滿足原股東現金退出需求
根據相關規則，上市公司可以運用再融資資金作爲收購的資金來源。實踐中，公司一般在披露收購方案的同時或之後，披露再融資方案，並將收購股權作爲募投項目。這一模式兼顧了標的公司原股東的現金退出需求和上市公司的資金壓力。
2024年11月，科創板公司凌雲光披露公告，擬以現金方式收購JAI公司100%股權，交易作價1.03億歐元。JAI公司在歐美等高端市場具有較好的市場佔有率與客戶口碑，公司與JAI長期合作，也曾代理JAI業務，在業務佈局上具有高度互補性。交易披露一個月後，公司便公告了7.85億元的定增募資預案，資金擬全部用於支付交易款項。2025年1月，收購交易已順利完成交割。
積極試點併購貸款新政，降低併購資金壓力
今年3月，金融監管總局明確試點放寬併購貸款相關要求，對於控股型併購，貸款佔交易價款上限由60%提至80%，最長貸款期限由7年延至10年。
新政發佈後，科創板公司積極響應，落地了一系列案例。2025年1月，福昕軟件披露，擬使用自籌資金4.75億元，通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司51%的股份，實現對標的公司的控制，3月11日公司發佈公告，擬向銀行申請併購貸款，用於支付收購股權及增資或置換已支付的併購交易款項。
4月28日，中潤光學披露公告，擬運用自有資金、併購貸款以及超募資金收購湖南戴斯光電有限公司51%股權。
合理運用併購基金，積極助力產業整合
引入併購基金已成爲公司緩解資金壓力、提升併購成功率的重要手段。
例如，科創板公司富創精密聯合多名投資人，通過特殊目的實體出資，收購浙江鐠芯電子科技有限公司控制權。浙江鐠芯持有全球領先的氣體傳輸零部件製造商Compart Systems Pte. Ltd 96.56%股權。通過投資Compart，富創精密有望實現垂直產業鏈各關鍵環節的研發與製造協同。
另一個代表性案例是仕佳光子，公司運用產業基金，“兩步走”收購東莞福可喜瑪通訊科技有限公司控制權。具體看，2025年2月，公司參股的河南泓淇光電子產業基金以現金方式購買了福可喜瑪53%股權，鎖定交易標的。2025年7月，公司披露發行股份及支付現金購買資產預案，擬從泓淇光電以及其他4名股東受讓福可喜瑪82.38%股權，進一步完成併購交易。
交易對價分期支付，防控風險兼顧利益綁定
併購對價分期支付機制，有助於降低上市公司的交易風險、優化資金安排，同時更好實現交易雙方的利益綁定。
對於交易對方，還可避免業績不達標返還對價時稅款難以退還的問題。實踐中，上市公司一般在現金收購中，根據交易進展或標的公司業績約定支付節點。
如科創板公司聖湘生物收購中山未名海濟100%股權，設置了境外市場常用的Earn-Out機制，即在8.075億元估值基礎之上，根據標的公司2025年、2026年業績達成情況調增估值，交易對價上限不超過12億元。
今年5月，重組管理辦法修訂發佈，股份對價分期支付正式落地，註冊批文有效期延長至48個月，爲上市公司靈活安排支付節奏提供了更多空間。