【西街觀察】優化重組需鬆緊結合

近日，中國證監會正式對外公佈實施修改後的《上市公司重大資產重組管理辦法》。重組新規將進一步提升市場併購交易的積極性，加速推進上市公司產業優化及轉型升級。但提高包容度並不意味着對併購交易監管的放鬆，尤其涉及關聯交易、高溢價交易，還是應該從嚴審覈，以保護投資者利益。

5月19日，受重組新規消息刺激，A股市場上併購重組概念股掀起漲停潮。概念股上演風口熱，是對併購重組政策新政利好的積極迴應。整體而言，重組新規的重要特徵在於鬆綁和優化，以更加貼合當前資本市場需求爲導向，通過"放管結合"，激發併購重組市場活力，進一步優化併購重組生態。

重組新規的鬆綁和優化體現在多個方面，在兼具市場化與法治化的前提下，進行了適應性調整。諸如，建立重組股份對價分期支付機制；提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度；新設重組簡易審覈程序等。

以提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度爲例。將上市公司應當充分說明並披露本次交易有利於"改善財務狀況"、"有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性"的要求，調整爲"不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易"。這一新規實際上讓上市公司的併購重組少了一些短期的業績焦慮、多了不少可選擇性的擬購標的。

政策的持續鬆綁，爲硬科技併購潮的來臨創造了優越的條件，這也是政策引導的併購重組重點方向之一。藉助資本市場的力量，通過市場化的併購重組，培育和壯大科技領軍企業，實現強強聯合，進一步提升資本市場的科技含金量，助力資本市場的轉型升級與高質量發展。

不過，有鬆亦需緊，鬆緊結合才能讓優化後的重組新規發揮最大的效益。

作爲公衆公司，上市公司的併購重組不僅關係到持股股民的利益，同時也直接影響着資本市場生態的優劣。這就要求在持續鬆綁的同時，念好從嚴監管的"緊箍咒"。

包容度的提升，同時也意味着可能的交易風險在提升，不排除個別上市公司藉機渾水摸魚的可能。

交易標的財務造假、超高溢價購買資產、業績承諾"變臉"、收購實控人資產利益輸送以及內幕交易等違法違規行爲，都會嚴重損害投資者利益，對資本市場良好生態構成重大破壞，需要監管層重點關注和防範可能存在的風險，爲投資者把好入口關。

中長期來看，有鬆亦有緊的重組新規有望打造新的增長動力，進一步優化資本市場的資源配置。

北京商報評論員 董亮