科創板“1+6”業務規則落地：明確IPO預先審閱機制適用範圍、銜接安排
7月13日，上海證券交易所（簡稱“上交所”）發佈《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》等配套業務規則，標誌着科創板進一步深化改革的“1+6”政策配套業務規則落地。
在發行上市方面，本次改革對科創板試點引入的IPO預先審閱機制，以及針對第五套標準企業開展小範圍試點引入的資深專業機構投資者制度，均進行了明確要求。
作爲重要的改革創新，接下來在實踐中，預先審閱機制如何與科創板現行股票發行上市審覈機制銜接？試點引入的資深專業機構投資者制度又作了哪些具體安排？
申請預先審閱需充分說明申請的必要性
對於本次面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》（下稱“《預先審閱指引》”）對預先審閱機制的適用範圍和銜接安排等作出了進一步明確。
一是明確適用情形。《預先審閱指引》第三條規定“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形的科技型企業，因過早披露業務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響，確有必要的”，可以申請預先審閱。預先審閱機制建立後，現有發行上市審覈業務諮詢溝通機制仍可繼續適用，企業如對能否適用預先審閱有疑問，可以在提交預先審閱前向上交所諮詢溝通。
二是強調申請文件要求。發行人和保薦人需參照IPO正式申報的相關規則要求準備預先審閱申請文件，提交預先審閱申請前，需要履行保薦人質控、內核會議等內部程序，取得中國證監會派出機構的輔導驗收文件，財務數據應在規定的有效期內。
三是確定工作機制和銜接安排。上交所將嚴格參照正式審覈程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。上交所的審閱意見不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。完成預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報的，上交所將加快推進審覈程序。
四是細化信息披露要求。預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。發行人正式申報受理時披露的預先審閱階段問詢和回覆文件，需與招股說明書等保持一致，更新至最新的財報基準日。如果預先審閱階段的問詢和回覆文件涉及國家秘密、商業秘密等情形，發行人可以按照規定申請豁免披露。
市場人士稱，IPO預先審閱機制有利於保護科技型企業的技術安全和信息安全，也是證券交易所進一步提升對科技型企業發行人服務質效的表現。
據悉，境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業向證券審覈機構遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行爲及申請文件，在審覈機構秘密審覈後較短時間內完成信息披露並上市。
鼓勵發行人自主認定資深專業機構投資者
《科創板意見》要求針對適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度。爲了進一步健全市場化精準識別優質科技型企業的制度機制，在加強研究論證、充分聽取市場意見的基礎上，上交所制定了《發行上市審覈規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（下稱“《資深專業機構投資者指引》”）。指引發布後，適用科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。
上交所表示，科創板在設立之初就推出了“市值+研發”的第五套上市標準，選擇適用該套上市標準的企業通常具有研發投入高、經營業績不確定性大、轉盈利週期長、一旦成功有可能爆發式增長等特點，投資價值與投資風險較難判斷。資深專業機構投資者往往具有較爲豐富的投資經驗，對科技創新領域具有較爲深入的瞭解，對投資入股科創企業有一套相對成熟的識別篩選機制。
“本所在運用好向科技創新諮詢委員會諮詢、徵求行業相關部門意見等現有機制的基礎上，積極探索有效市場與有爲政府相結合的途徑，借鑑成熟市場經驗，在科創板試點引入資深專業機構投資者制度，發揮資深專業投資者等市場主體的識別作用，更好服務科技自立自強和新質生產力發展。”上交所表示，爲穩妥起步，先從適用科創板第五套上市標準的申報企業開展試點，鼓勵發行人自主認定並充分披露資深專業機構投資者入股情況。
市場人士指出，如何精準識別和判斷科技型企業的科創屬性和商業前景，始終是個難題。從事前沿領域研發創新的未盈利企業，往往具有研發投入大、成果轉化應用週期長、研發和商業化風險高的特徵，可能在較長時間內處於虧損狀態，持續經營和盈利能力具有不確定性，但一旦成功有可能呈爆發式甚至指數級增長，投資風險與投資價值較難判斷。
“而市場化機制在優質科技型企業識別篩選方面有獨特優勢。特別是資深專業機構投資者對於企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定專業判斷能力。”該市場人士進一步指出，“境外成熟市場實踐已有成功經驗。PE、VC等私募基金對20世紀50年代的半導體硅材料、70年代的微型計算機、80年代的信息技術以及生物工程等尖端技術的商業化起到了關鍵作用。”
資深專業機構投資者不能突擊入股
整體來看，《資深專業機構投資者指引》在適用情形、認定標準、審覈參考和壓實各方責任等方面均進行了相關明確。
具體而言，一是明確認定範圍。《指引》明確資深專業機構投資者應當治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄，主要包括私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等主體。鼓勵發行人按照規則規定自主認定、自願披露資深專業機構投資者的信息，中介機構對發行人認定和披露的情況進行審慎覈查。
二是細化認定標準。《指引》從投資經驗、合規運作、投資入股時間、持股規模、獨立性等多個維度，明確了資深專業機構投資者的認定條件。
投資經驗方面，要求已投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。
持股比例方面，要求資深專業機構投資者應於發行人IPO申報前24個月至申報時點，持續持有發行人3%以上的股份或不低於5億元的投資金額，不能突擊入股，以鼓勵投早、投小、投長期、投硬科技。
三是作爲審覈參考。發行人依據指引自主認定和披露資深專業機構投資者，只作爲上交所審覈中判斷髮行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件，也不會降低審覈標準，不會影響審覈速度。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用科創板第五套上市標準申報科創板。
四是壓實各方責任。《指引》明確，發行人、資深專業機構投資者、中介機構等市場主體不得從事虛假陳述、股份代持、不當入股、利益輸送、商業腐敗等侵害投資者權益的活動。上交所依法依規加強監管，從嚴打擊制度執行中的各類違法違規行爲。
發行上市審覈標準不降低
澎湃新聞記者瞭解到，接下來，證監會及交易所也將多措並舉保障審覈質量和投資者知情權。一方面，“平等對待”，發行上市審覈標準不降低。無論企業是否經過預先審閱，提交發行上市申請後，上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審覈工作。另一方面，“督促充分披露”，信息披露義務不減損。
爲貫徹“三公”原則，保護投資者權益，上交所要求，如預先審閱後企業正式提交發行上市申請，不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回覆一併對外披露。
與此同時，上交所將持續提升審覈把關能力，督促發行人及其他信息披露義務人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，確保披露信息的真實、準確、完整，並接受市場監督。對於招股說明書等信息披露文件中涉及國家秘密或商業秘密等敏感信息的，證監會、上交所仍然會依規支持企業適用現有的信息披露豁免制度。