在科創板設置科創成長層，上交所就配套業務規則徵意見

中新經緯6月18日電 據上交所微信公衆號18日消息，今日(6月18日)，中國證監會印發了《關於在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見》(以下簡稱《科創板意見》)，上海證券交易所(以下簡稱上交所)就同步制訂的2項配套業務規則公開徵求意見。上交所相關負責人就業務規則制訂情況答記者問。

上交所相關負責人介紹，2018年科創板設立以來，上交所認真貫徹落實黨中央、國務院決策部署，在中國證監會的領導下，堅守科創闆闆塊定位，深化各項制度機制改革創新，努力發揮對提升科技創新能力和實體經濟競爭力的支持功能，板塊“硬科技”特色日益凸顯。2024年，中國證監會印發《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，推出了發行承銷、併購重組、股權激勵、交易等各環節的改革措施，增強了科創板服務科技創新和新質生產力發展的綜合能力。中國證監會於今日印發的《科創板意見》，是主動適應內外部形勢變化和科技創新發展需要、進一步深化科創板改革的重要舉措，其中部署的“在科創板設置科創成長層”等改革舉措，將有力增強科創板對科技創新的適配度和包容性。上交所認真領會改革精神，按照《科創板意見》明確的任務要求，加緊制訂配套業務規則。

本次有2項新制訂的業務規則向市場公開徵求意見，分別是《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》。除此以外，上交所還在研究制訂修訂相關的業務規則，後續將向市場發佈。

在科創板設置科創成長層是這一次改革的抓手，有關業務規則作了哪些安排？

上交所相關負責人答覆稱，“更加註重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市”，是設立科創板並試點註冊制的標誌性改革之一。六年來，54家未盈利企業成功登陸科創板，並乘着改革的東風不斷突破技術研發瓶頸、擴大生產規模、厚積發展動能。2024年，這54家企業共實現營業收入1744.79億元，其中26家企業營業收入突破10億元。可圈可點的是，六年間54家公司中累計有22家企業上市後實現盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。六年來，這54家企業依託從資本市場募集的資金，累計投入研發共計1639.25億元，20家按照第五套上市標準上市的生物醫藥企業中有19家實現核心產品上市。

另一方面，企業的科技創新活動具有研發週期長、持續投入大、不確定性強等特點，科技型企業、尤其是未盈利科技型企業股票的投資風險高於一般企業。爲了進一步推進投融資平衡發展，上交所落實《科創板意見》要求，在科創板設置科創成長層並建立配套持續監管機制，在滿足科創企業發行上市合理需求的同時，加強針對性的風險提示和投資者合法權益保護。

科創成長層重點服務技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，目前仍處於未盈利階段的科技型企業。前期已上市的存量未盈利企業和新上市的未盈利企業，共同納入科創成長層。《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》擬主要從3個方面建立配套機制：

一是明確實施標準及程序。規則規定了公司納入和調出科創成長層的標準，明確了層次調整的操作程序，並就調出標準進行“新老劃斷”，避免對存量上市公司的影響。

二是強化風險揭示。科創成長層公司股票或存託憑證實施特殊標識管理，在簡稱後增加標識“U”。投資者投資新註冊的科創成長層企業需要簽署專項風險揭示書，但投資存量未盈利企業則不受影響。

三是提升信息披露質量。要求科創成長層公司在定期報告和臨時報告中披露未盈利情況及相關風險，做好股票異常波動的核查。壓實中介機構責任，持續督導機構應當按照規定履行持續督導責任，就企業研發、盈餘改善等有關事項發表意見等。需要強調的是，科創成長層建設過程中，上交所將牢牢把握科創板“硬科技”定位和科創成長層定位，更好統籌投融資動態平衡，把好發行上市入口關，穩妥有序推進未盈利科技型企業上市，高效精準支持優質未盈利科技型企業發展。

針對本次改革擬設置股票發行上市申請預先審閱機制，上交所相關負責人介紹，設立科創板並試點註冊制以來，上交所積極踐行“開門辦審覈”，建立了全業務環節的業務諮詢溝通機制，發行人和中介機構在正式申報前對於重大疑難、無先例事項等涉及規則理解和適用問題，可以按照程序向上交所諮詢溝通。

同時，爲了積極迴應科技型企業在發行上市過程中控制敏感信息知悉範圍的合理訴求，上交所建立了信息披露豁免制度，發行人擬披露的信息屬於國家秘密、商業秘密，披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，可以按照規定豁免披露。

在近年來的審覈實踐中，還有不少科技型企業提出，希望能夠進一步完善發行上市審覈機制，便利企業在正式申報前做好業務技術、上市計劃等敏感信息的管理，減少發行上市階段的“曝光”時間，降低對企業生產經營的不利影響。上交所按照《科創板意見》提出的要求，結合市場意見建議，深化“開門辦審覈”，將服務市場關口進一步向前延伸，擬建立股票發行上市申請預先審閱機制。新制訂的《發行上市審覈規則適用指引第7號——預先審閱》就此作了安排：

一是明確適用範圍。發行人因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響，確有必要的可以向上交所申請預先審閱其發行上市申請。

二是確定審閱流程。發行人參照正式申報的要求提交預先審閱申請文件，上交所參照正式審覈程序開展審閱工作，向發行人和保薦人反饋審閱意見。作爲發行人正式申報前，上交所參照審覈要求對其發行上市申請文件進行把關的一種服務，預先審閱不是企業申請發行上市的必經程序，不替代正式申報後的審覈，上交所的審閱意見也不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。

三是加強程序銜接。發行人可以結合上交所的審閱意見，自行決定是否正式申報。需要強調說明的是，無論發行人的發行上市申請是否經過預先審閱，正式申報後上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審覈工作，不會降低發行上市審覈標準。四是強化信息披露。預先審閱期間，相關申請文件、預先審閱的過程、結果等不對外公開；正式申報IPO後，發行人不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回覆一併對外披露，接受市場監督。五是加強監督管理。發行人及相關中介機構應當保證所提供文件的真實、準確、完整，承諾接受本所自律監管。違反規定的，上交所可以終止預先審閱程序，並採取監管措施或者實施紀律處分。

資深專業機構投資者制度在境外市場中是一項較爲成熟的制度。《科創板意見》對建立這項制度提出了明確要求，上交所將如何加以落實？

上交所相關負責人表示，市場化機制在優質科技型企業識別篩選方面有獨特優勢。資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體，往往具有較爲豐富的投資經驗，對於企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定專業判斷能力。爲了落實《科創板意見》提出的要求，建立健全精準識別優質科技型企業的制度機制，通過參考專業機構對前沿科技的研究、專業判斷和“真金白銀”的投入，幫助投資者更好判斷企業科創屬性和商業前景，引導金融資本投早、投小、投長期、投硬科技，上交所正在研究制訂相關業務規則並將適時發佈實施。基本思路是：第一，明確適用要求。發行人適用科創板第五套上市標準申請發行上市的，鼓勵其自主認定、自願披露資深專業機構投資者的信息。對資深專業機構投資者從投資經驗、合規運作、獨立性等方面提出要求。第二，規範制度運用。發行人披露的資深專業機構投資者信息，將作爲上交所審覈中判斷髮行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考因素，但不作爲發行上市硬性條件。發行人未認定資深專業機構投資者，不影響其適用第五套上市標準申報科創板。第三，加強自律監管。上交所將通過明確合規要求、強化信息披露、夯實中介覈查責任、強化違規監管等，多措並舉落實《科創板意見》關於加強監管和建立“黑名單”制度要求。

上交所相關負責人提到，徵求意見期間，上交所將通過多種形式積極聽取各方面的意見建議，並根據市場意見建議進一步研究和完善有關規則。下一步，上交所將按照中國證監會的統一部署，儘快發佈實施相關業務規則，推動相關改革舉措落實落地，持續提升科創板服務科技創新能級。(中新經緯APP)