執法部門爲企業定製高質量合規指引 免費的報告爲何卻是“無價之寶”

有水平的營商服務，除了“無事不擾”，給企業健康發展留足自主的空間，還能在經營主體生命週期的各個關鍵節點及時出現，“有求必應”。

在醫藥行業，防範商業賄賂風險就是一項剛需，企業要投入大量成本和人力。日前，一份市場監管部門精心編寫的免費“諮詢報告”送到了上百家醫藥企業負責人手中。讓中國外商投資企業協會藥品研製和開發工作委員會執行總裁嘉雷諾連連讚歎：“這不需要我們花一分錢，卻是無價之寶。”

讓企業讚歎的這份“諮詢報告”名爲“醫藥企業防範商業賄賂風險合規指引配套案例”，打開後，裡面都是監管部門近年查辦的具有行業警示意義的典型案例，並附有法律分析和合規提示。

“直指要害，看得心跳加速。”一家醫藥公司的合規部門總監坦言，自己見過很多“走過場”的建議指導，比如把行業相關的法律法規集合成冊發給企業，又比如較爲寬泛地給出一個針對行業的風險提示，具體落到個別企業上未必貼近其實際需求，來自監管部門這麼直接又實用的合規建議還是頭一回碰到。

上海醫藥集團股份有限公司紀委書記餘衛東表示，商業賄賂案件十分複雜，即使在同一個法律法規框架內，不同的經營者也會有不同的理解，這種認識的不同，就會產生合規風險。

比如學術拜訪交流，個別經營者爲了降低用人成本，會讓銷售人員兼職醫藥代表或醫療器械學術推廣人員，從事學術拜訪交流工作，經營者可能知道這是違規行爲但自以爲理由充分，就有很高的合規風險。

又比如，有醫藥代表和醫療器械學術推廣人員認爲統計醫療衛生機構開具的各類醫藥產品處方數量不構成商業賄賂，但根據執法經驗，監管部門強調這是醫藥企業商業賄賂的高風險事項，應予以禁止。

“合規指引明晰了模糊的界限，對推動行業健康發展意義重大。”餘衛東表示。

嘉雷諾表示，醫藥行業太需要這樣的“確定性”了，他坦言，協會近期組織的合規培訓吸引了1.6萬名會員單位的從業者，還有4000多名非會員單位的相關人士積極加入，“很高興上海看到了經營者的迫切需求”。

“已經有很多企業來問我要這份‘報告’。”上海醫藥行業協會執行會長夷徵宇告訴記者，無論是剛進入市場的新設公司，還是想成爲“常青樹”的規模企業，都有強烈的需求去聘請律師、行業專家等爲其提供合規服務，避免違法違規風險、提高市場競爭力，但開支不菲，中小企業成本壓力較大，往往無力承擔；能夠負擔較大開支的企業雖然可以購買高質量的合規服務，但質量再高，也是“紙上談兵”，在對行業合規風險的瞭解程度、執法判案經驗等方面，和始終撲在一線的監管執法部門有不小差距。

上海市市場監管局執法總隊總隊長韋浩告訴記者，傳統的行政執法邏輯是告知經營者“哪些不能做”，做了就要被查處，而企業更關心的其實是“哪些能做”“怎麼做能行”，這就要求執法部門轉變思路，跨前一步，利用行政指導、合規指引等方式，消除他們的困惑和疑慮，“處罰始終都不是目的，促進經營者知法守法纔是根本”。

多位業內人士表示，放眼全球，執法部門“跨前”到這種程度的並不多見。在歐美等發達國家，幫助企業規避違法違規風險，是一種很成熟的市場行爲，一般由律師事務所、諮詢機構等出具合規指引或風險評估，需要委託人承擔高昂的“智囊”成本。而上海的執法部門主動爲企業定製質量這麼高的合規指引，就相當於送上了真金白銀，更重要的是，違法違規的可能性和成本被大幅縮減，轉而用於維持企業健康發展。

更多份合規指引已在研製。韋浩表示，行政執法部門將持續深化重點企業服務包制度，更多針對上海三大先導產業、戰略性新興產業和未來產業的定製合規指引將陸續出爐，幫助經營主體強化違法風險防控意識，提升內部管理能力和水平，從源頭消除違法隱患，切實迴應企業“可感可及”的迫切需求。

文/陳璽撼（解放日報）

編輯/倪家寧