北京西城法院：股東損害公司債權人利益責任糾紛案件量上升

證券時報記者 江聃

2月20日，北京市西城區人民法院（下稱“西城法院”）舉行通報會。據介紹，近年來，西城法院股東損害公司債權人利益糾紛案件量呈現上升趨勢，並存在股東責任類型化特徵。從爭議類型看，涉及股東出資瑕疵、公司註銷未按法定程序清算的案件數量合計佔比超過七成。

西城法院副院長畢菲表示，北京西城法院地處首都功能核心區、國家金融業發展重要地區，轄區內公司數量衆多、交易活動頻繁，市場經濟的活躍與繁榮也使得公司、股東以及債權人之間的利益糾紛日趨複雜。

審結案件數量逐年增加

數據顯示，2021年至2024年，西城法院審結股東損害公司債權人利益相關案件356件。其中，2021年結案69件，2022年結案81件，2023年結案93件，2024年結案113件。

從歷年審結案件數量看，西城法院審結的股東損害公司債權人利益糾紛案件數量呈逐年增加趨勢，同比上年增幅均在兩位數以上，2024年審結的案件數量較2021年增長超60%。

從結案方式看，2021年至2024年的已結案件中，判決結案佔比高，爲61.2%，佔比第二的爲撤訴方式結案，而調解結案比例較低，僅爲3.7%。

畢菲解釋，該類案件原告實現自身權益的需求極爲迫切，雙方當事人矛盾較大，因此判決結案佔比較高，調解工作難度較大。同時，此類案件具有事實認定難的特徵。股東損害公司債權人利益有多種類型，各類型的舉證責任及證明標準存在差異。如一人有限公司中，證明股東與公司財產獨立的舉證責任在股東而非債權人。但若債權人以股東對公司存在過度控制、關聯公司之間存在財產混同等理由，主張股東承擔責任，則債權人需要盡到舉證責任。

她還舉例，同一案件中，債權人可能基於多個原因對股東提起訴訟。相應的，法院在查清對應事實時難度較大，需要依據具體案件審慎分配舉證責任。

應注意新舊公司法流程變化

從爭議類型看，涉及股東出資瑕疵的案件爲157件，佔比44%；涉及公司註銷未按法定程序清算的99件，佔比28%。兩類案件數量合計佔比超過七成，是股東損害公司債權人利益的主要形式。

會上，西城法院民事審判三庭庭長李嶽鵬通報了五個典型案例。記者注意到，雖然這些案件的發生日期均在新公司法正式施行（2024年7月1日）之前，但多個案例也與新公司法內容調整有着密切聯繫，尤其是涉及公司減資、清算的案例中因股東存在過錯，法院最終判定公司股東需對債權人給予相應賠償。

一個典型案例是，2019年9月，劉某與甲公司簽署《買賣合同》，劉某正常履約後，甲公司尚欠劉某12萬餘元。但此後甲公司在劉某不知情的情況下辦理了減資，這侵害了劉某作爲債權人的權益。最終，法院認爲甲公司減資程序存在瑕疵，股東負有過錯。而因甲公司減資後無法履行對劉某所負到期義務，甲公司股東李某、王某在減資數額範圍對債務承擔補充賠償責任。

李嶽鵬表示，與舊公司法相比，新公司法區分了簡易減資和一般減資兩種情況。簡易減資是指使用公積金彌補虧損後仍有虧損的公司可以通過減少註冊資本的方式彌補虧損，公司在報紙或國家企業信用信息公示系統公告即可。對於一般減資，則仍要求公司在作出減資決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙或國家企業信用信息系統公告，否則構成違法減資。

類似情況也出現在了另一案例中。袁某與另一公司簽訂了服務協議，而在公司註銷前自行清算時，未書面通知袁某。法院判定，股東李某、張某、楊某作爲清算組成員承擔相應賠償責任。

李嶽鵬解釋，新公司法對於公司解散與註銷的內容也進行了修訂。公司清算時，清算組應依法將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人並進行公告。

此外，新公司法增加了關於簡易註銷的規定，公司在存續期間未產生債務或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記，但若承諾不實，則股東對註銷登記前的債務承擔連帶責任。

西城法院民事審判庭三庭副庭長田靜霆提示，股東作爲公司的權利人和出資人，法律規定股東依法享有的權利義務，股東應認真履行。