股東損害公司債權人利益案例之一：股東抽逃出資，應向債權人擔責
本文作者：朱元霄
2025年2月20日，北京西城法院召開“股東損害公司債權人利益責任糾紛典型案例”新聞通報會，發佈了五個典型案例[1]。筆者認爲，本次通報的案例，對引導股東依法出資、保護公司債權人利益具有重要意義。筆者將在系列文章中，對五則典型案例進行逐一研習。在本文中，筆者將結合第一起典型案例展開分析、延伸，以期對股東依法規範自身出資行爲，對債權人依法行權提供幫助。
一、基本案情[2]
張某向法院起訴甲公司勝訴後，申請強制執行，法院經覈實甲公司無財產可供執行，終結本次執行程序。後張某發現李某作爲甲公司的股東，存在抽逃出資行爲，故向法院申請追加李某爲被執行人。經查，李某在成爲公司股東後一年內，甲公司向李某轉賬未註明明確用途的款項共計200餘萬元。庭審中，李某均未就款項性質及用途提供證據予以證明。法院最終認定，上述款項系抽逃出資，判決李某在抽逃出資200餘萬元範圍內對債務人甲公司應履行的債務承擔補充賠償責任。
二、裁判依據及分析
1.本案追加股東李某爲被執行人的法律依據：《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（以下簡稱《變更追加當事人規定》）第18條
根據《變更追加當事人規定》第18條，“作爲被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人爲被執行人，在抽逃出資的範圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”
本案中，公司債權人張某起訴甲公司勝訴後，因申請強制執行無果，被法院終本執行。後發現公司股東李某涉嫌抽逃出資，故向法院申請追加李某爲本案被執行人。
筆者認爲，本案符合追加股東爲被執行人的兩個法定前提條件，一是“公司財產不足以清償判決確定的債務”，實務中的通常認定標準是“債權人已取得法院終本裁定”；二是“存在股東抽逃出資等法定情形”。故法院依據《變更追加當事人規定》第18條，將股東李某追加爲本案被執行人。
2. 本案認定股東李某構成抽逃出資，進而判決其擔責的法律依據：《新公司法》第53條第1款、《公司法解釋三》第12條、《公司法解釋三》第14條第2款
《新公司法》第53條第1款規定，公司成立後，股東不得抽逃出資。
《公司法解釋三》第12條規定，公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行爲符合下列情形之一且損害公司權益爲由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
（一）製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
（二）通過虛構債權債務關係將其出資轉出；
（三）利用關聯交易將出資轉出；
（四）其他未經法定程序將出資抽回的行爲。
《公司法解釋三》第14條第2款規定，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，人民法院應予支持。
根據上述條文可知，法定抽逃出資的典型情形包括：虛增利潤分配、虛構債權債務將或利用關聯交易將出資轉出，以及其他違法將出資抽回的行爲。
筆者認爲，在本案中，股東李某無正當理由收到公司轉賬200餘萬元，且無法對該款項的性質及用途予以證明，屬於《公司法解釋三》第12條第4款“未經法定程序將出資抽回”的情形，屬於典型的抽逃出資行爲，故法院認定股東李某構成抽逃出資。法院進而依據《公司法解釋三》第14條第2款、《變更追加當事人規定》第18條的規定，判決股東李某在其抽逃出資200餘萬元本息範圍內對甲公司應履行的債務，向債權人張某承擔補充賠償責任。
三、案例評析
公司資本是公司正常經營的必要前提，股東抽逃出資嚴重侵害了公司的現金流，進而不正常地削弱了公司的償付能力，因此抽逃出資的股東應當承擔相應的法律責任。《新公司法》修訂前後，均支持公司債權人向抽逃出資股東追責，尤其是在《新公司法》修訂後，又掀起一波向債權人的追責熱潮。
因此，筆者建議：1.作爲公司股東，應按時足額履行出資義務，不應抽逃出資，否則將對公司、債權人承擔返還出資、補充賠償責任；2.作爲公司債權人，在公司債務終本執行後，有權追加抽逃出資股東爲被執行人，要求其在抽逃出資本息範圍內，對公司不能清償的債務部分，承擔補充賠償責任。
四、案例延伸
根據本次西城法院的案例通報，股東出資瑕疵在股東損害公司債權人利益案件中佔比最高。結合筆者辦理類案的經驗，實務中除股東抽逃出資外，還存在多種因股東出資等問題，最終導致股東被債權人追責的情形。現筆者結合《新公司法》最新規定及相關執行規定，將其總結爲以下四種情形[3]：
情形（一）：公司設立時股東瑕疵出資，債權人要求瑕疵出資股東、其他發起人，對公司債務承擔補充責任
法律依據：《新公司法》第50條、《變更追加當事人規定》第17條
《新公司法》第50條：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。
《變更追加當事人規定》第17條：作爲被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人爲被執行人，在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。
實務分析：
公司創始股東間可謂“一日爲兄弟，終身爲兄弟”。若創始股東在公司設立時存在瑕疵出資，則創始股東相互間均爲“連坐關係”。實務中，公司債權人通常會要求公司設立時瑕疵出資股東對公司債務不能清償部分，在其瑕疵出資範圍內承擔補充責任，同時要求其他創始股東，對瑕疵出資承擔連帶責任。
情形（二）：公司股東存在瑕疵股權轉讓，債權人要求瑕疵股權轉讓、受讓人，對公司債務承擔補充責任
法律依據：《新公司法》第88條第2款、《變更追加當事人規定》第19條
《新公司法》第88條第2款：未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作爲出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
《變更追加當事人規定》第19條：作爲被執行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人申請變更、追加該原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人爲被執行人，在未依法出資的範圍內承擔責任的，人民法院應予支持。
實務分析：
若股東在出資期限屆滿後，未足額繳納出資或繳納出資不實，又將股權轉出，即存在瑕疵股權轉讓的情形，則公司債權人通常會要求，瑕疵出資轉讓人與受讓人以連帶責任形式，在瑕疵出資範圍內，對公司債權承擔補充責任。值得注意的是，相比於原《公司法解釋三》第18條第1款[4]，《新公司法》在舉證責任上發生變化，即由債權人舉證證明受讓人對瑕疵股權轉讓系明知轉變爲由受讓人自證清白，此變化無疑更有利於債權人向受讓人追責[5]。
情形（三）：公司股東未屆出資期限轉讓股權，債權人要求其對公司債務承擔補充責任
法律依據：《新公司法》第88條第1款、《變更追加當事人規定》第19條
《新公司法》第88條第1款：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
實務分析：
爲防止股東在出資期限屆滿前，通過股權轉讓方式，逃避履行出資義務，《新公司法》規定了轉讓股東的補充責任，有效地維護了公司資本充實制度，也有利於債權人實現債權。但值得關注的是，最高院在法釋〔2024〕15號批覆中明確表示，《新公司法》第88條第1款僅適用於2024年7月1日之後（即《新公司法》施行後）發生的未屆出資期限的股權轉讓行爲，即原則上該條款不溯及既往。對於2024年7月1日之前引發的糾紛，法院應“根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理”，即在例外情形時，仍可溯及既往，但法院應個案掌握，靈活處理。筆者認爲，這無疑爲債權人行權提供了空間。
情形（四）：符合加速到期情形時，債權人要求股東提前繳納出資，對公司債務承擔補充責任
法律依據：《新公司法》第54條、《民事執行中變更、追加當事人規定》第17條
《新公司法》第54條：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
實務分析：
《新公司法》規定了“非破產、解散情形下的股東出資加速到期制度”，僅以“公司不能清償到期債務”作爲適用條件，極大降低了債權人使用該條款實現債權的難度。北京西城法院已於新法施行當日，做出首例判決，支持了欠薪員工李某的償債訴求：即追加未屆出資期限股東爲被執行人，並提前繳納出資，股東對公司不能清償債務承擔補充賠償責任。但在實務中，針對“《新公司法》第54條能否溯及既往適用”、“如何認定公司不能清償到期債務”、“是否應適用股東出資入庫原則”仍存在爭議[6]，有待於最高院以司法解釋形式予以明確。
（本文爲股東損害公司債權人利益典型案例系列文章第一期，下期將與讀者研討“違法減資，損害公司債權人利益”的典型案例，歡迎持續關注！）
註釋：
[1] 詳見公衆號“北京西城法院”2025年2月20日《公司債權人利益護盾升級，保障市場交易中的你！│北京西城法院召開股東損害公司債權人利益責任糾紛典型案例新聞通報會》一文。
[2] 同上。
[3]詳見本文作者朱元霄律師在微信公衆號“京都律師”2024年12月4日發表的《公司債權人可藉助<新公司法>實現債權的十大路徑（上篇）》一文。
[4] 《公司法解釋三》第18條第1款有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第13條第2款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
[5] 詳見本文作者朱元霄律師在微信公衆號“京都律師”2024年5月16日發表的《淺談新<公司法>對瑕疵股權轉讓時股東責任承擔的規定——以新舊規則變化及新規對執行實務的影響爲視角》一文。
[6] 詳見本文作者朱元霄律師在微信公衆號“京都律師”2024年11月6日發表的《評析<新公司法>施行後首例股東出資加速到期案件》一文。