證監會發文規範A股ESG信披，這458家上市公司須做好準備
南方財經全媒體記者盧陶然、21世紀經濟報道記者李德尚玉 北京報道
近日，證監會發布修訂後的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）第六十五條明確提出“上市公司按照證券交易所的規定發佈可持續發展報告”。該《信披辦法》於2025年7月1日起正式施行。
這並不是證監會第一次規範ESG信息披露。早在2024年4月和12月，滬深北三大交易所在證監會的指導下分別發佈了《上市公司自律監管指引——可持續發展報告》《上市公司自律監管指南第4號——可持續發展報告編制》（以下分別簡稱《指引》《指南》）。據21世紀經濟報道記者統計，截至發稿前，共有458家A股上市公司在《指引》要求之下被強制披露2025年度ESG報告。
多位受訪者告訴21世紀經濟報道記者，本次《信披辦法》的修訂是證監會在部門規章層面首次明確以“可持續發展報告”爲名，用法律框架的方式連接滬深北三大交易所此前頒佈的ESG規範，所有A股上市公司須以《指引》《指南》爲準披露ESG報告，《指引》是“考綱”，《指南》是“教科書”。
首次明確以“可持續發展報告”爲名
《信披辦法》第六十五條規定，“上市公司按照證券交易所的規定發佈可持續發展報告。”
“可持續發展報告的名稱來源於新‘國九條’。”上海財經大學特聘教授、國際會計準則理事會（IASB）原理事張爲國在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，證監會和三大交易所引用了新“國九條”中規定的“健全上市公司可持續信息披露制度”。
張爲國向21世紀經濟報道記者強調，2024年三大交易所頒佈的《指引》《指南》由證監會指導，社會責任報告披露規則和環境信息披露規則也早已出臺，因此本次《信披辦法》的修訂重點在於明確了以可持續發展報告爲名稱，並不是證監會第一次從部門規章裡規範ESG報告披露。
21世紀經濟報道記者注意到，與2024年12月證監會就《信披辦法》修訂稿徵求意見的版本相比，正式的《信披辦法》對可持續發展信息披露要求位置進行了後移。
《信披辦法》修訂稿第一章總則、第三條第五款規定：“上市公司應當承擔社會責任，根據中國證監會和證券交易所的規定披露可持續發展有關的信息。”
正式的《信披辦法》中，如上所述，此規定被移入第六章附則，並且刪除了前半句“上市公司應當承擔社會責任”的表述。興業碳金融研究院錢立華團隊認爲，相關調整捨棄了概念泛化不清的“社會責任”表述，避免上市公司披露混亂。
張爲國告訴21世紀經濟報道記者，制定部門規章制度有邏輯套路，例如第一章爲總則，第二章爲定期報告，第三章爲臨時報告，“對於可持續發展報告的披露規定可能並不適合放在第一章中，因此放入了第六章附則中。”
有知情人士向21世紀經濟報道記者透露，企業社會責任報告與ESG報告並不相同，《指引》規定上市公司披露ESG報告後無需再披露社會責任報告，不披露ESG報告的企業仍可以披露社會責任報告。上市公司也可同時披露兩份報告，例如中航西飛和民生銀行，各自同時披露了2024年社會責任報告與2024年度環境、社會及治理（ESG）報告。
《指南》明確，報告名稱應當爲《××公司可持續發展報告》或者《××公司環境、社會和公司治理報告》，統稱《可持續發展報告》。
時值2024年A股上市公司ESG報告披露季，據21世紀經濟報道記者統計，截至2025年4月1日，A股已有615家上市公司披露了2024年度ESG報告，報告命名大致分爲ESG/環境社會和治理/可持續發展/社會責任報告四種情況。
已有上市公司按照《指引》《指南》要求更改了報告名稱。集泰股份迴應21世紀經濟報道記者，根據深交所《指南》的法規要求，公司更改了2024年ESG報告名稱，由社會責任報告更名爲可持續發展報告。
458家企業ESG信披倒計時
“本次《信披辦法》的修訂也意味着證監會通過法律框架的方式，將2024年三大交易所頒佈的《指引》《指南》進行連接。”張爲國向21世紀經濟報道記者指出，所有A股上市公司須以《指引》爲準披露可持續發展報告，《指引》是“考綱”，《指南》是“教科書”。
《指引》圈定報告期內被持續納入上證180、深證100、科創50、創業板指數和境內外同時上市的公司，應當在2026年4月30日前披露2025年度可持續發展報告，鼓勵其他上市公司自願披露可持續發展報告。
距離今年的ESG報告披露季截止還有不到一個月的時間，2024年ESG報告是這458家企業的最後準備機會，不少上市公司正加緊報告編制。某ESG強制披露酒企向21世紀經濟報道記者透露，公司可持續發展報告正在進行，將在4月30日前進行披露，“會按照監管部門的要求做好公司相關制度修訂。”
有A股製藥企業告訴21世紀經濟報道記者，依據《指引》和《指南》，公司將對2025年度可持續發展報告做出許多調整。往期可持續發展報告依據GRI、香港聯交所等要求進行披露，在深交所頒佈《指引》後，公司將在2026年嚴格按照時間發佈可持續發展報告。
上市公司應當如何提升可持續發展報告質量、做好按期披露？中國銀河國際控股有限公司執行董事、雙碳創新中心負責人李栩然在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，ESG是“一把手”工程，上市公司要建立ESG管理團隊，推動跨部門協作。
“企業在編制往期可持續發展報告時，大多由董事會秘書或公司公關部帶領少部分人進行數據收集，再依賴外包團隊進行編制。”李栩然解釋稱，以高碳行業爲例，企業需要披露碳排放強度和減排路徑，很多企業沒有真正的ESG組織架構，在報告編制時發現諸多數據散落在企業的不同部門和子公司之中，碳排放數據既難統籌，也難對齊。因此需要企業從集團層面管理碳排放數據。
“不僅如此，除了環境維度的碳排放數據，企業在社會責任和治理維度開展的工作，需要與企業不同部門（財務、法務）甚至外部的供應鏈公司進行配合，如果沒有ESG委員會、董事會監督，則很難開展S和G維度的工作。”李栩然向記者表示。
興業碳金融研究院錢立華團隊認爲，考慮到本土ESG披露剛剛起步，上市公司從第三方機構獲取服務是必經的學習過程，但從長遠來看，隨着ESG披露逐步規範、並逐步納入信息披露管理辦法核心條款，可持續發展報告的編制將逐漸成爲上市公司的一項定期合規要求，上市公司逐步建立自身的ESG能力是大勢所趨，而當前許多提供ESG報告編制服務的第三方機構長期來看也需要考慮轉型發展。
張爲國曾在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，企業應該把ESG和企業的經營、管理、決策控制緊密地聯繫在一起。“可持續發展信息要想真正地在企業、地區、行業、國家決策控制中發揮作用，這些信息必須植入到信息管理系統裡，也就是業財融合的系統裡。需要增加的信息源不多，更多的是在原來的信息源基礎之上打一個標籤即可。”
“建議企業善用AI、物聯網和綠色金融工具進行環境維度的數據蒐集。”李栩然告訴21世紀經濟報道記者，企業可以通過綠色金融激勵來促進範圍3數據管控和供應鏈穿透管理。舉例來講，鏈主企業範圍3涉及上下游供應商，企業可以向符合綠色標準、提供範圍3數據的上下游供應商提供綠色證明，持有綠色證明的供應商便可向指定銀行借低息貸款。