年內罰款超億元 證監會重拳打擊上市公司信披違規

中經記者 郭婧婷 北京報道

7月26日，證監會重拳出擊信披違規，威創光電、瑞貝卡、*ST萬方、*ST沐邦、太原重工5家上市公司被立案調查。

Wind數據顯示 ，2025年以來，有55家上市公司因信披違規被證監會立案調查，覆蓋業績預測失實、關聯交易隱瞞、重大訴訟未披露等多類違規行爲。其中有9家上市公司以及58名高管被證監會公開處罰，相關公司和個人合計處罰1.106億元。

受訪人士表示，相較於 2019 年，如今監管處罰範圍更廣，力度也顯著增強。不僅縮短了從立案到處罰的時間，而且，在處罰上市公司的同時，同步追查實控人、董監高及中介機構的責任，在財務造假案件中，更是開啓了對配合造假方的同步追責。

1.106億元處罰金額

2025年以來，被立案調查的上市公司家數明顯增多，僅7月份以來，就有15家上市公司因爲信披違規被立案。從公開信息看，財務造假、資金佔用、業績預告“變臉” 是處罰的重災區。

康德智庫專家、上海蘭迪律師事務所高級合夥人丁彥伶在接受《中國經營報》記者採訪時表示，信披違規類型包括虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏以及未按規定披露信息，其中最爲常見的信披違規類型是虛假記載。

記者梳理髮現，處罰金額最高的上市公司是*ST蘇吳。今年7月，證監會查明，2018—2023年，*ST蘇吳未如實披露實際控制人。2020—2023年，公司連續4年虛增營收共計17.71億元，且未按規定披露關聯方非經營性佔用資金47.55億元情況，致使上述年度報告存在虛假記載和重大遺漏。

證監會擬對*ST蘇吳責令改正，給予警告，並處以1000萬元罰款；對時任董事長錢羣山給予警告，並處以1500萬元罰款， 10年證券市場禁入；對時任董事錢羣英等其他4名責任人給予警告，罰款100萬—200萬元。合計罰款金額達3050萬元。值得注意的是，*ST蘇吳財務造假案中再現第三方主體配合造假行爲，並且第三方主體爲其關聯公司。

在資金佔用方面，今年6月，陽煤化工公告披露，陽煤化工及原控股股東華陽新材料科技集團有限公司（以下簡稱“華陽集團”）雙雙收到證監會下發的《立案告知書》。因華陽集團2021年佔用陽煤化工資金，導致陽煤化工涉嫌未按規定披露非經營性資金往來，根據相關法律法規，證監會決定對華陽集團立案。

證監會查明，2021年4月16日和2021年6月30日，在未經陽煤化工同意的情況下，華陽集團通過直接劃轉方式，將陽煤化工賬戶資金11.26億元劃轉至華陽集團賬戶，佔陽煤化工最近一期經審計淨資產的17.74%，構成控股股東非經營性資金佔用。

儘管2021年9月30日，被佔用資金已全部歸還。然而，陽煤化工2021年半年度報告、2021年年度報告中，未按規定披露上述非經營性資金佔用情況，存在重大遺漏。最終，華陽集團領400萬元罰單，陽煤化工兩位相關責任人合計被處罰290萬元。

與此同時，*ST天茂、*ST新潮、*ST金泰、*ST紫天等多家公司因未按規定披露財報而被立案調查。

“今年處罰中，大多涉及系統性造假、資金佔用、虛假記載等嚴重問題，行政處罰裁量綜合考慮資本市場發展和投資者保護等因素，確保處罰必要、適當，並符合社會公序良俗和公衆合理期待。”丁彥伶分析。

作爲信息披露重大違規事項，財務造假一直是監管重點。目前信披違規“造假手段花樣翻新”，會計實務中哪些新興舞弊跡象最值得審計師與監管方警惕？ 如何識別“業財數據深度造假”或“供應鏈協同造假”？

“利用複雜的金融工具和交易結構進行財務造假，如通過特殊目的實體（SPE）進行表外融資和利潤操縱，這些SPE的設立和交易往往較爲隱蔽，難以被普通投資者和監管機構輕易察覺；通過大數據造假，操縱公司的線上銷售數據、用戶流量數據等，虛增業績，由於數據量龐大且技術專業性強，增加了覈查難度。”康德智庫專家、北京京師（成都）律師事務所律師劉誠冬向記者表示。

立案、處罰“加速度”

儘管被立案調查的上市公司數量增加，但監管層調查效率也進一步提升。從年內上市公司公告被立案調查到收到《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》）的間隔時間來看，監管效率越來越快。

其中，騎士乳業立案調查速度最快，公司在公告被證監會立案的同時，就發佈了收到《告知書》的公告。7月4日，騎士乳業公告稱，因其在期貨市場鉅虧卻隱瞞不報的違規內幕，該公司及包括時任董事長黨涌濤在內的3名高管因未及時披露重大損失，被處以總計340萬元的罰款及警告。

其次爲陽煤化工，公司6月25日發佈被立案調查公告，7月2日即收到山西證監局下發的《告知書》。*ST京藍5月31日首次披露被立案調查，7月9日即收到《告知書》，用時不足2個月。

Wind數據顯示 2025年以來，有55家上市公司因信披違規被證監會立案調查，其中有9家上市公司以及58名上市公司高管被證監會公開處罰，相關公司和個人合計處罰1.106億元。

相較於2019年“頂格罰60萬”的時代，當前處罰力度是否足以扭轉主動造假？

上海國家會計學院金融系主任葉小杰在接受記者採訪時表示，多家公司因信披違規被立案，說明監管在主動出擊。但僅從處罰力度看，還不足以完全扭轉 “收益 > 風險” 的造假動機。

在葉小杰看來，目前雖然罰款金額提高，相關責任人也被追責，但部分造假帶來的潛在收益仍然巨大，使得一些企業和個人甘願冒險。因此還需進一步完善監管體系，加強執法的全面性與持續性，提高違規成本，才能更好地遏制造假動機。

值得一提的是，監管對上市公司處罰的同時，還同步追究實控人、董監高及中介機構責任。

劉誠冬關注到，過去10年，對違規信披公司和責任人處罰力度較輕，罰款上限較低。現在，立法層面推動修訂《證券法》等法律法規，大幅提升了罰款上限，如對違規信披公司和責任人的罰款上限分別由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元、500萬元，《刑法修正案（十一）》還將違規披露信息的刑期上限由3年增加到10年。處罰邏輯從過去的寬鬆轉變爲現在的嚴懲，並且更加註重構建行政執法、民事追責、刑事追究的多維度追責體系，強化對相關機構和個人的全面追責。

2025年1月1日開始實行的重大違法類退市標準中，上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行爲，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市。據記者不完全統計，2025年已有多家公司因重大信披違規而被強制啓動退市程序。這種“立體追責”是否能真正威懾違法者？

葉小杰指出，退市風險對遏制財務造假衝動有震懾作用，當企業意識到造假可能面臨退市，就會有所忌憚。但目前僅靠現有退市標準，難以完全有效遏制造假衝動。當前“造假金額 + 比例” 的退市標準存在一定侷限性，一些企業可能通過巧妙安排，使造假金額或比例避開退市紅線。比如有的企業分階段、分項目進行造假，讓單個項目造假金額未達到標準，從而規避退市。

在葉小杰看來，退市標準需要進一步優化，可以考慮增加更多維度指標，如結合企業違規情節惡劣程度、對市場和投資者影響範圍等因素綜合判斷，同時強化退市執行力度，確保退市機制真正發揮威懾作用，讓財務造假企業無處遁形。

隨着退市新規下退市公司數量增多，監管“一追到底”嚴查退市前違規，堅決杜絕“一退了之”。今年3月28日，天津富通信息科技股份有限公司（以下簡稱“富通信息”）發佈公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。公開信息顯示，富通信息已於2024年8月1日因觸及面值退市指標退市。

談及監管機構的執法側重點，丁彥伶表示，證監會通常負責查辦重大、跨區域或影響惡劣的案件，執法重點放在虛假記載行爲，以及以非經營性資金佔用、關聯交易、違規擔保爲代表的控股股東侵害中小股東利益的行爲。同時，證監會不斷強化對中介機構（證券公司、律師事務所、會計師事務所等）責任的追究，特別是在IPO、重組和年報審計等環節。