再度踩坑“研發投入”！ 申萬宏源承銷保薦又遭約談 去年曾四收警示函

21世紀經濟報道記者 孫永樂 廣州報道

申萬宏源投行業務再被監管“點名”。

近日，深交所發佈公告稱，決定對海諾爾環保產業股份有限公司（以下簡稱“海諾爾”）創業板IPO項目保薦人申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”）、保薦代表人秦明正及王鵬採取約見談話自律監管措施。

當日，深交所公告連發3份自律監管措施決定，劍指海諾爾創業板IPO項目。除申萬宏源承銷保薦及兩位保代外，項目申報會計師信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和”）、海諾爾及公司實控人駱毅力等均收到監管函。

值得關注的是，此次在海諾爾項目涉及的研發投入的內控問題，申萬宏源承銷保薦並非第一次“踩坑”。而因保薦項目問題，申萬宏源證券承銷保薦去年曾收到四份警示函。

在上述監管函中，深交所指出，通過現場督導發現，海諾爾未如實說明其研發相關內部控制執行不到位、研發費用歸集及會計處理不規範等情形，向本所提交的研發費用有關問題回覆內容與實際情況不符。

2020年12月17日，深交所受理了海諾爾創業板IPO申請。記者注意到，事實上，早在2021年1月13日，深交所就曾對海諾爾下發審覈問詢函，其中要求海諾爾說明“研發費用的費用構成、覈算方式，研發投入是否對應明確的研發項目，研發投入和計入管理費用的研發費用的主要差異、是否存在資本化的情況以及資本化的時點和金額是否準確”。

對此，2023年9月28日，海諾爾披露的回覆報告顯示，2020年至2023年上半年，海諾爾的研發費用分別爲360.39萬元、933.54萬元、1023.39萬元和424.25萬元，佔營業收入的比重分別爲2.57%、3.79%、4.06%。彼時，海諾爾稱，隨着新增投運焚燒發電項目的需求，研發活動也相應增多，公司研發費用整體持續增長。

2024年7月23日，因海諾爾申請撤回發行上市申請文件，深交所決定終止審覈。

而在終止審覈之後，仍遭深交所公告連發3份自律監管措施決定，海諾爾IPO歷程中出現的問題顯然不容忽視。

事實上，此次並非海諾爾首次叩擊資本市場大門。

海諾爾是一傢俱有三十多年發展歷程，專業從事環保領域固廢處置的專業化股份制公司，於2015年11月在新三板掛牌上市。但此前，該公司兩次申報創業板IPO均以失敗收場。

海諾爾創業板IPO之路坎坷，申萬宏源承銷保薦及信永中和或難辭其咎。

在前述監管函中，深交所表示，項目保薦人申萬宏源承銷保薦及兩名保代在執業過程中未予以充分關注並審慎覈查，發表的核查意見不準確。此外，還存在覈查底稿歸集不完整、覈查證據材料獲取不充分等問題。

與此同時，深交所還表示，項目申報會計師信永中和及簽字註冊會計師廖繼平、夏翠瓊，在執業過程中未予以充分關注，相關覈查工作不到位，發表的核查意見不準確。

事實上，因在保薦工作中履職不力，申萬宏源已多次遭到監管部門處罰。值得關注的是，此前的處罰亦涉及發行人研發投入問題。

3月28日，上交所公告表示，決定對申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司及吳杏輝、雷晨予以紀律處分。經查明，保薦人在國宏工具系統（無錫）股份有限公司（以下簡稱“發行人”）發行上市申請過程中，存在保薦職責履行不到位的情形。

基於此，上交所決定對申萬宏源承銷保薦予以通報批評，對吳杏輝、雷晨予以6個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。同時，對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫。

值得關注的是，從具體的違規情況來看，申萬宏源承銷保薦此次受罰，同樣涉及發行人研發投入問題。

公告顯示，申萬宏源承銷保薦存在“未充分覈查研發人員認定及研發投入金額的準確性”的違規情況，保薦人未予充分關注並審慎覈查。

根據申報文件，國宏工具2020年度至2022年度研發投入分別爲1276.30萬元、1533.17萬元和1864.62萬元。最近3年累計研發投入佔累計營業收入的比例爲5.35%。截至2022年12月31日，發行人研發人員爲57人，佔當年員工總數的比例爲11.61%。

然而，上交所現場檢查發現了兩大問題：一是發行人認定的研發人員中有15人屬於非研發部門且主要從事生產銷售活動，2人未與發行人建立正式勞動關係，上述17人不屬於研發人員。二是發行人研發投入金額披露不準確，將兼職參與研發的員工相關薪酬、同時用於研發及生產的設備折舊、研發過程中形成對外銷售產品的領料費用均計入了研發投入，累計多計研發投入727.84萬元。

另外，申萬宏源承銷保薦存在的其餘兩項違規情況爲：發行人未經審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務，保薦人未充分覈查發行人公司治理存在的缺陷；未充分覈查發行人實際控制人的一致行動人認定準確性。

其中，2024年12月，西藏證監局向申萬宏源承銷保薦出具了《關於對申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司採取出具警示函措施的決定》。申萬宏源承銷保薦作爲拉薩經濟技術開發區超毅世紀網絡技術股份有限公司的主辦券商，在持續督導期間，未履行審慎覈查義務，未能發現超毅網絡虛增虛減營業收入等情形，且存在未按期披露超毅網絡重大資產重組持續督導意見的問題。

此外，2024年，申萬宏源承銷保薦及相關人員去年還分別被新疆證監局、中國證監會、寧波證監局出具警示函，涉及事由包括“對發行人個別供應商、客戶履行走訪等盡職調查程序不充分”“未能嚴格規範從業人員執業行爲、督促從業人員勤勉盡責”“未能勤勉盡責履行持續督導職責”等。