娃哈哈的產權問題不能拖了，應該儘早了結

宗慶後先生走了，留下一個龐大的商業帝國，和一個更大的時代問號。

在漫天的讚譽與懷念中，人們試圖爲這位傳奇企業家蓋棺定論：他是“民族企業家”的楷模，是“實體經濟”的脊樑，是“共同富裕”的踐行者。

這些標籤，每一個都沉甸甸，也都閃耀着理想主義的光芒。

然而，當我們撥開歷史的迷霧，去審視娃哈哈這家企業從誕生到現在的四十年肌理時，會發現一幅遠比標籤更復雜的歷史。

這部歷史的核心，關乎一個更根本的問題，一個我們這個時代所有奇蹟與困境的根源性問題—— 產權 。

娃哈哈的產權問題，可以說是中國大企業中最爲複雜，“產權明晰”這條路，娃哈哈走得磕磕絆絆，至今仍在迷霧中求索。

而這條路，也是所有現代企業，尤其是從歷史中走來的中國企業，遲早要走，且必須走通的路。

一、起點之謎：誰的娃哈哈？

要理解娃哈哈的一切，必須回到1987年那個原點。

娃哈哈的前身，是杭州市上城區校辦企業經銷部。

宗慶後先生的角色，是“承包經營者”，如果僅以資金的投入來說，宗慶後的確不算是創始人。

這是一個至關重要的區別。

創始人，意味着用自己的資本（或自己籌措的、需個人承擔風險的資本）開創事業，企業從第一天起，產權就歸屬於他。

而承包經營者，更像是一個“代理人”或“職業經理人”。他受所有者（在這裡是上城區教育局，即國家）的委託，負責經營一塊資產，並按合同約定獲取報酬。

他與很多實際是私企，卻打着紅帽子的企業不同。

娃哈哈的起始資金來源如下：

10萬元借貸 ，來自上城區教育局。

5萬元銀行貸款 ，由政府協調促成。

14萬元借款 ，借款主體也不是宗慶後，而是這家企業。

價值10萬元的設備、場地、工人 ，這些都是國營機構直接提供的生產資料。

儘管我支持將娃哈哈私有化，但在整個過程中，我們沒有看到一分錢屬於宗慶後個人、需要他用身家性命去承擔無限風險的資本投入。

他投入的是什麼？是他的企業家才能、是他的心血、是他的經營智慧。

這些無形資產價值連城，但它們不能混淆一個基本事實：娃哈哈這家企業的初始產權，並未給予宗慶後個人才能的資本進行定價。

產權是經濟活動的第一塊基石。它界定了誰擁有什麼，誰能使用什麼，誰能從資產的增值中獲益，以及誰要爲資產的虧損負責。

在一個清晰的產權制度下，所有者會像愛護自己的眼睛一樣愛護自己的資產，因爲資產的每一分增值或虧損，都直接關係到他的切身利益。

這種激勵機制，是市場經濟之所以高效的根本原因。

而娃哈哈的起點，恰恰是產權的模糊地帶。

它是“校辦企業”，一個聽起來就充滿時代特色的詞彙。

它屬於誰？理論上屬於“全民”，實際上由“上城區教育局”代管。

誰是真正的所有者？是一個缺席的、面目模糊的“國家”。

誰來爲它的虧損負責？似乎沒有人需要爲此抵押上自己的全部身家。

但宗慶後創業過程，毫無疑問，其個人的能力，對這家企業的發展，起到了決定性的作用，是最爲關鍵性的資本。

今天很多大廠的起步，比如馬雲這樣的人，可以在與風險投資的談判中，僅僅依靠個人能力，就能獲得價值巨大的股權。

大廠的高管們，也可以一分錢不出，就拿到鉅額的股權。

這是新時代給人才資本的定價，但在那個時代，沒有這種機制，甚至很長時間中國的公司法都不支持沒有投入資金的人持有股權，不認可人力資本的價值。

上城區政府，還是給了宗慶後這樣的“能人”提供了巨大的舞臺。

可以說，宗慶後不是一個國企高管，不需要天天向上面彙報，而是有着獨立的決策權，他可以輕裝上陣，將全部精力投入到經營中去。

這是那個特定時代的“制度紅利”，也是日後一切股權糾紛的“歷史原罪”。

儘管娃哈哈在宗慶後的帶領下，取得了巨大的成績，但是宗慶後個人能力的股權定價，始終沒有進行。

這就形成了這家企業後續一系列非現代型企業的操作的起點。

二、達能風暴：當模糊產權遭遇清晰契約

如果說娃哈哈的出身是產權模糊的“因”，那麼與達能的合資，就是這個“因”結出的第一個戲劇性的“果”。

1996年，娃哈哈與達能的聯姻，在當時被看作是“強強聯合”的典範。

娃哈哈需要資金和國際視野，達能需要進入中國市場的渠道和品牌。

這看起來是一筆完美的交易。

然而，這場合作最終演變成一場曠日持久的商業戰爭，其根源，娃哈哈企業內部產權不清的結果。

根據協議，達能通過一系列操作，最終在合資公司中持股51%，取得了絕對控股地位。

在西方商業文明的語境裡，51%意味着什麼？意味着你是這家公司的“主人”，擁有最終決策權。

董事會決議、商標使用、業務擴張，一切都必須在契約的框架內進行。

達能天真地以爲，他們買下的是一個清晰的、完整的“娃哈哈”。

但他們錯了。他們遭遇的是一個在模糊產權土壤中成長起來的“中國式巨人”。

宗慶後很快發現，這個“洋主人”成了他施展拳腳的束縛。

達能基於其全球戰略和對中國市場的“傲慢與偏見”，否決了娃哈哈向中小城市和農村市場下沉的擴張計劃。

更要命的是，他們試圖將“娃哈哈”這個最有價值的商標，牢牢控制在合資公司手中，限制宗慶後在合資體系外使用。

對於一個在娃哈哈里尚沒有任何法律保護產權的宗慶後來說，這是不可接受的。

於是，一場精彩的“制度套利”大戲上演了。

宗慶後開始在合資公司之外，大量設立由自己和家人控制的“體外公司”。

這些體外公司，是宗慶後對抗達能的“游擊隊”，也是他實現個人意志和商業版圖擴張的“法外之軀”。 它們的功能清晰而強大：

繞開合資束縛，獨立擴張 ：達能不批的項目，我用體外公司來做。你看不上的下沉市場，我自己去佔領。報告中提到，這些非合資公司在2006年的利潤總額甚至超過了合資公司，形成了一個龐大的“體外帝國”。

無償使用品牌，攫取價值 ：這是最關鍵的一步。由於當年“娃哈哈”商標轉讓給合資公司的請求未獲國家批准，商標的所有權依然在娃哈哈集團（即中方）手中。宗慶後利用了這一點，讓他的體外公司體系，幾乎無償地使用了這個價值連城的金字招牌。

要知道，宗慶後本人當時在娃哈哈體系當中，並不存在股權。

很多人罵宗慶後不守契約，但我們放在具體的歷史情境中去理解，就能理解宗慶後的行爲。

因爲，這揭示了一個殘酷的現實：當產權不清時，契約精神便會搖搖欲墜。

企業沒有改制，沒有給予宗慶後股權帶來的產權激勵不清晰，導致了宗慶後在達能事件中翻臉。

這場爭鬥的最終結果，是達能的黯然離場。

表面上看，是宗慶後和“民族品牌”的勝利。

但從深層次看，這只是將娃哈哈的根本問題—— 產權歸屬問題 ——導致的一次矛盾爆發。

達能這個“外部審計師”走了，內部的糊塗賬，卻變得更大了。

體外公司的存在，讓娃哈哈的股權結構，演變成了一個複雜的、盤根錯節的“迷宮”。

三、開始改制

如果說體外公司的建立，是宗慶後在外部壓力下的“應急之舉”，那麼1999年的國企改制，則從制度上，將這種模糊狀態“合法化”和“永久化”了。

這次改制，是娃哈哈歷史上又一個里程碑。

它從一個100%的國企，變成了一個混合所有制企業。股權結構變爲： 國資持股46%，宗慶後持股29.4%，職工持股會持股24.6%。

從表面上看，這是一個進步。它引入了管理層和員工持股，試圖建立現代企業制度。國資依然是第一大股東，確保了“國有資產不流失”。

宗慶後作爲核心企業家，獲得了與其貢獻相匹配的股權激勵。

一切看起來都很完美。

然而，魔鬼就藏在細節裡。

我們用常識來審視這個股權結構，會發現一個巨大的問題。

因爲這次改制，是在宗慶後早已成立大量體外公司的情況下進行的改制，改制的僅僅是原來100%國有的娃哈哈公司，並未將這些體外公司納入。

這就形成了持續的產權模糊問題。

國資是第一大股東，但它是一個“沉默的大股東”。

國資不參與經營 ：國資代表只是“列席會議”，沒有實際決策權，更談不上對經營的監督。

國資不享受分紅：從2008年到2022年，集團賬面連續15年不分紅。國資股東，一分錢股利都沒有拿到。而管理層和職工，卻可以通過“資金往來”等名目，變相獲得分紅。

這是一個什麼樣的股東？這是一個只出錢、不掌權、不分錢的股東。

在任何一個正常的市場經濟體中，這種股東都是不可思議的。

管理層與職工持股會，形成了事實上的控制聯盟。、

宗慶後的29.4%加上職工持股會的24.6%，合計持股54%。

這個持股比例，超過了國資的46%。更重要的是，宗慶後以其“大家長”的權威，牢牢地控制着職工持股會。

這意味着，他實際上擁有了對公司的絕對控制權。

這個“名不副實”的股權結構，爲後來發生的一切鋪平了道路。

娃哈哈集團這個由國資控股的“母體”，逐漸被“架空”，變成了一個成本中心和生產車間。

而真正的利潤，則通過一個精巧設計的管道，源源不斷地流向了宗氏家族控制的“體外公司”。

這個管道，就是“關聯交易”。

宗馥莉掌控的宏勝集團，承接了娃哈哈約三分之一的代工業務。

其模式是：娃哈哈集團（國資佔46%）以低價將產品賣給宏勝集團（宗氏家族100%控股），宏勝集團再以市場價對外銷售。

巨大的利潤差，就留在了宏勝集團，留在了宗氏家族的口袋裡。

2022年的數據，是這場“完美”架空的最有力證據：

“娃哈哈系”總淨利潤47.67億元。

國資控股的娃哈哈集團，淨利潤僅1871.28萬元，佔比 0.39% 。

體外公司的利潤，是集團的 254倍 。

更令人深思的是，這一切爲何能持續二十多年？

答案是： 地方政府的“默許” 。

娃哈哈是納稅大戶，對於政府來說，收取分紅與收取稅收，是一樣的，娃哈哈歷年來上繳的稅收早已超過了一千億。

對於地方政府而言，穩定的稅收和就業，遠比那點“可能拿不到手，拿了還可能惹麻煩”的國有股分紅來得重要。

因爲地方政府明白，整個娃哈哈的核心，不是開始投入的那一點資本金，而是宗慶後及其管理團隊的能力。

如若地方政府要去當這個董事長，要去幹預娃哈哈的經營，要去拿走大頭的利潤，那結果很有可能就會導致一個結果，就是宗慶後及其管理團隊出走，另起爐竈。

這一幕，在聯想早期也曾發生過。

柳傳志當時就有過計劃，如果沒有拿到管理權和股權，那麼就自立門戶。

很可惜，宗慶後和柳傳志，都犯錯了。

他們應該早一點自立門戶，而不是繼續與國資存在這種複雜的股權關係。

於是，雙方的關係就非常微妙。

娃哈哈體系核心的利潤，歸屬於宗慶後及其管理團隊，這是一個事實，國資這二十多年來，也默許這種方式。

也正因爲如此，娃哈哈在產權激勵上，基本是一傢俬有企業，纔有了娃哈哈在市場中攻城掠地的持續發展。

對於杭州政府來說，並不存在國有資產流失，光是稅收就是一個天量的產出。

要知道，一家全額交稅的企業，一年要交的稅，最少是他利潤的50%以上。如果加上員工繳的個稅、社保等，恐怕要達到這個企業利潤的60-70%。

由於增值稅的存在，甚至可以數倍於企業利潤。

國資哪怕一分錢股份分紅都不收，也可以通過稅收拿走絕對大頭的收益。

僅2019一年，娃哈哈就納稅139億元。而這一年娃哈哈集團營收464.4億元，淨利潤才38.3億。

我們假設娃哈哈在政府幹預下營收下降了，那麼，政府哪怕拿分紅，可能也遠低於稅收的損失。

但，這種默認的複雜情況，不可持續。

這套體系，在宗慶後這樣的強人大家長治下，尚能維持運轉。但它內含的風險，如同地下的暗流，洶涌澎湃。

四、產權明晰是唯一的方向

宗慶後先生的離去，讓娃哈哈這艘巨輪駛入了一個不確定的未來。

這個問題，與其說是關於接班人宗馥莉女士的能力，不如說是關於娃哈哈這家企業，是否願意、以及如何去走那條“遲早要走的路”。

這條路，就是 徹底的產權明晰化 。

娃哈哈的整個體系的穩定，在過往，不依賴於一套公平透明的規則，而是依賴於“能人”本人的權威、智慧，以及他與地方政府之間微妙的、動態的、非正式的博弈關係。

這種關係是脆弱的，不可預測的，更是無法傳承的。

宗慶後在世時，他可以用他的威望和歷史貢獻，壓制住所有的矛盾。但當這位“大家長”離去，維繫整個複雜體系平衡的那個最關鍵的砝碼，也隨之消失了。

當前的娃哈哈股權迷局，已經使其不堪重負。

不僅是宗慶後、職工持股會與國資之間存在產權模糊問題，就連家族內部，也存在產權不清的問題。

宏勝系和榮泰系，成爲了娃哈哈系裡，不同利益關係的複雜產權結構，從而爆發了家族內部的產權衝突。

這樣的產權結構，處理不好，企業就要徹底消失。

娃哈哈至少面臨三大不可持續的挑戰：

治理結構的脆弱性 ：強人治理模式不可複製。一個依賴“大家長”權威而非清晰規則來運轉的體系，是極其脆弱的。一旦權威不在，內部的利益糾紛（如員工持股回購訴訟）就可能集中爆發，侵蝕企業的根基。

資產流失的道德與法律風險 ：體外公司對集團利潤的系統性轉移，這在過去或許可以被“歷史貢獻”和“地方默許”所掩蓋，但在今天這個法治日益健全、社會監督日益嚴密的時代，其潛在的法律和道德風險是巨大的。宗馥莉曾試圖將387件商標零元轉讓至個人公司，被國資叫停，這已是一個明確的警示信號。

現代化的障礙 ：一個產權不清、治理混亂的企業，是無法與現代資本市場接軌的。它無法上市融資，無法進行規範的併購重組，無法吸引頂級的職業經理人。它就像一個身穿盔甲的古代武士，雖然勇猛，卻難以適應現代戰爭的規則。

那麼，路在何方？

唯一的出路，就是勇敢地面對歷史遺留問題，用一場徹底的、公平的、透明的改革，來理順產權關係。

必須要建立一個統一、透明的治理結構， 最終的目標，是消除“體外公司”，將所有資產和業務整合到一個單一的、產權清晰的法人實體之下。

國資最好是退出，拿一筆錢離開，這時如果國進民退，那結果有可能是這一企業的徹底消失。

娃哈哈也需要改變家族內部分治的局面，建立起權責對等的董事會，讓所有股東都能按其股權比例，行使權利，承擔義務，分享利潤。

這無疑是一條艱難的路。

但是，不走這條路，娃哈哈就永遠只是一個停留在前現代的“家族部落”，而非一個真正的“現代企業”。

它或許可以繼續存活，但很難再有輝煌。

娃哈哈的故事，是中國過去四十年經濟奇蹟的一個縮影。

它充滿了草莽英雄的智慧與豪情，也處處烙印着制度不完善所帶來的扭曲與掙扎。

宗慶後先生用他的一生，在時代的夾縫中，爲我們上演了一部關於產權的史詩。

他證明了，即使在模糊地帶，只要給予一定的產權激勵，一個足夠強大的企業家，可以創造出何等驚人的成就。

但他也留下了一個巨大的、懸而未決的難題。

這個難題，考驗着接棒者宗馥莉女士，也考驗着作爲股東的地方政府，更考驗着我們這個時代對於市場經濟基本規則的理解與尊重。

娃哈哈的未來，取決於它能否從一個“人治”的、產權模糊的帝國，轉型爲一個“法治”的、產權清晰的現代公司。

這條路，也許難走，但，遲早要走的路，越早走，越主動。