ST新潮被主力資金大舉賣出，內控缺陷、長期不分紅遭監管“追函”

2月18日，ST新潮（600777.SH）開盤不久後便急劇下跌觸及跌停，之後掙扎震盪，最終仍在午後封住跌停板。

當日，ST新潮遭主力資金淨流出3466.22萬元。該公司已連續10日淨流出，累計淨流出1.26億元。

此前交易所針對該公司全部核心資產在境外、核心資產管理主體在境外、全部經營收益在境外且長期不分紅等方面進行發問，2月17日晚間ST新潮披露了回覆公告，但是當晚交易所緊急追加了工作函，進一步指出公司存在的不足，要求針對相關問題採取有效措施並充分披露相關消息。

根據2023年報，ST新潮總資產規模335億元，境外資產佔比超過99%，主要爲位於美國德克薩斯州Crosby縣的常規油田，以及Howard和Borden縣的頁岩油氣資產。同時，公司2024年6月末貨幣資金40.54億元，其中40.40億元存放在境外，佔比超過99%。

同時，該公司核心資產管理主體也在境外，子公司寧波鼎亮企業管理合夥企業（下稱“寧波鼎亮”）持有境外子公司79%股權。《寧波鼎亮企業管理合夥協議》顯示，Seewave作爲寧波鼎亮執行事務合夥人，自主、全權執行合夥事務，無需取得其他合夥人的同意、無需經過合夥人會議審議，對境外子公司事務擁有重大決策權。

對此，上交所追加工作函指出，ST新潮對寧波鼎亮在其普通合夥人變更事項、董事任免等方面缺乏有效控制。同時，上交所要求ST新潮針對境外子公司設置的複雜控制架構，切實強化對子公司的有效控制，避免用臨時性措施代替制度規定、用循環授權架空上市公司必要的決策程序。

ST新潮在內控缺陷整改進展公告和回覆公告中提出，通過修改子公司管理制度、簽訂合夥協議補充協議等方式，強化了內部控制。

但交易所認爲，ST新潮上述內控制度、合夥協議補充協議等法律文件中，對子公司重要事項決策程序的規定，僅爲原則性、概括性描述，未明確規定寧波鼎亮/境外子公司需要提交上市公司決策審議的具體事項；公司在回函中對近三年子公司提交上市公司的決策事項做了個案列舉，但未能對應到公司內控制度的具體規定，也未提供並披露對境外子公司董事任命、歷年年度預算審批、生產運營審批等事項的決策文件，列舉的事項可能具有一定的偶發性、臨時性。

對此，交易所要求ST新潮，結合對境外子公司重大事項實施決策管理的實際情況，進一步完善並披露與境外子公司管理有關的具體規定，並及時披露涉及境外子公司重大決策事項、董事任免和薪酬發放等信息。

另外，ST新潮全部經營收益在境外且長期不分紅。根據年報，2022年至2024年1-9月，該公司實現淨利潤合計73.76億元，2024年9月未分配利潤餘額高達69.47億元。同時前期公告顯示，該公司美國子公司在履行納稅義務後，相關盈利分紅匯回國內不存在相關法律障礙，但公司從未匯回，且自2009年起連續15年未向投資者分紅。同時，截至2024年6月末，該公司因未決訴訟累計計提預計負債爲9.58億元。

而根據ST新潮公告和相關回函顯示，在滿足日常運營開支的基礎上，境外子公司仍有大額收益留存，該部分收益匯回境內不存在法律障礙，主要顧慮是境內未決訴訟的執行風險。由於境外子公司收益未能匯回境內，母公司層面未分配利潤持續爲負，導致技術上無法實施分紅。鑑於目前情況，該公司未來現金分紅的時間安排暫時無法確定。

對此，上交所要求ST新潮儘快推動分紅提升投資者回報水平，要求ST新潮結合境外收益和境內訴訟執行風險的額度差異，評估實施分紅的可行路徑，採取有效措施化解技術障礙，切實保護投資者的收益權。

在這之前，ST新潮也多次收到監管工作函。ST新潮兩度要約收購事宜均遭到監管發函。

去年8月23日晚間，ST新潮公告，北京匯能海投新能源開發有限公司擬要約收購該公司46%的股份，要約價格爲3.10元/股。但是幾天後的8月30日，該公司公告，要約收購一事終止，因爲收購人與相關股東存在構成一致行動人的情形。而在兩次公告之間，ST新潮連續走出3個一字漲停板。

今年1月份，類似的情形再次上演。2025年1月17日晚間，ST新潮公告，浙江金帝石油勘探開發有限公司（下稱“金帝石油”）擬要約收購該公司20%股權，要約收購的價格爲3.10元/股。之後ST新潮股價連續4個交易日漲停。

金帝石油成立於2024年12月，成立不滿三年且未實際開展業務。金帝石油及一致行動人合計持有ST新潮0.23%股份。

之後，金帝石油因要約收購一事收到上交所下發的監管工作函。根據2月14日晚間披露的回覆公告，上交所要求金帝石油覈實並說明，有關一致行動人及其持股情況披露是否真實、準確、完整，是否存在隱瞞一致行動人的情形，是否存在不得收購上市公司的情形。