15億資金異常流轉：*ST金泰回覆函承認內控缺陷 董事指控管理層內外勾結侵佔資產

財聯社8月13日訊（記者 武超 實習記者 顧昭瑋）兩次申請延期回覆後，*ST金泰（300225.SZ）昨日晚間正式回覆了中國證券監督管理委員會上海監管局下發的問詢函，對與貿易商大額資金往來、股權投資等異常情況進行說明。

但財聯社記者注意到，在*ST金泰昨日召開的董事會會議中，有3名董事對《關於上海證監局監管問詢函回覆說明的議案》投出反對票，表示回覆中的部分事實不清，董事劉銳明則表示此次回覆“避重就輕、罔顧事實”。最終，上述議案以5票同意、3票反對、1票棄權的結果獲得通過。

這份遲來的回覆函顯示，2024年公司爲規避原材料價格上漲風險採取“戰略備庫”措施，向貿易商支付超9億元資金，實際採購金額僅2900餘萬元，資金流向與採購需求嚴重背離。公司對供應商資金流開展專項調查時發現，部分資金流向非經營主體，但公司並未進行有效控制，屬於公司內控缺陷。

較關鍵的是，*ST金泰承認，與芮奈貿易（上海）有限公司的資金往來涉嫌存在非經營性資金佔用情況。而對於另外兩筆合計4.6億元的股權交易款，公司認爲交易真實，但部分後續資金流向的真實目的不明。

採購資金借道貿易商“季度循環” 涉非經營性資金佔用

上海證監局在問詢函中指出，*ST金泰與相關貿易商的大額資金往來存在較多異常情況。

根據財報等相關信息，*ST金泰資金流動呈現規律性操作：每季度初以戰略備庫預付款名義向供應商轉出資金，供應商隨即在鄰近時間點將相近金額轉至非供貨主體，季度末資金又迴流公司。這種“季度初出、季度末回”的模式在2024年累計發生超9億元。

對於這種做法的原因，*ST金泰解釋，是公司爲了鎖定原材料價格，採取了戰略備庫措施。戰略備庫的出發點是，在保證資金安全的情況下，讓渡部分資金時間價值，來獲取供應鏈的安全；除保供保價外，公司當時判斷，後續原材料價格大概率上漲，公司亦想通過對外銷售原材料增厚利潤。

*ST金泰在回覆函中表示，公司對供應商資金流開展專項調查發現，芮奈貿易（上海）有限公司等8家供應商，相關資金疑似流向定期存單、保證金等項目。除了芮奈貿易（上海）有限公司涉嫌存在非經營性資金佔用情況以外，其他供應商該業務未涉及非經營性資金佔用。

*ST金泰承認，在2024年審計的過程中，調查發現，部分供應商存在部分資金流向非實際經營主體的情況。公司認爲供應商的資金沒有用於高風險理財業務，且能夠按期還款（即資金安全）的情況下，並沒有對供應商的上述行爲進行有效控制，這屬於公司內控的缺陷。

另外，*ST金泰表示，經調查，2024 年，公司戰略備庫實際採購的原材料與非戰略備庫的對比來看，戰略備庫合同價格低於非戰略備庫供應商同期採購價格184.73萬元，扣除資金佔用成本後，實際虧損571.32萬元。

*ST金泰表示，由於2022、2023年度戰備庫，爲公司創造了效益，在2024年實施中，對價格波動風險未進行足夠分析與預判，簡單測算認爲能夠對衝風險，沒有進行必要的風險評估手續即開展業務。

對於資金呈現季度初轉出，季度末轉回現象，*ST金泰稱，公司基於風險控制，防止供應商短期資金用於長期活動，出現壞賬風險，未乾涉採購行爲。該操作也是公司定期驗證供應商資金流動性，償付能力的手段。公司也意識到，此種方式存在內控漏洞，僅基於對供應商信任便形成風險敞口，未要求供應商採取擔保等其他措施。

股權交易資金“閃電轉移” 去向真實目的不明

除了與相關貿易商的資金往來涉嫌存在資金佔用情況，*ST金泰關於深圳怡鈦積科技股份有限公司（簡稱“怡鈦積科技”）股權投資事項也存在較多異常情況。

上海證監局關注到其中的兩筆資金流向異常：

第一，2024年4月22日，*ST金泰收到石河子怡科股權投資合夥企業（簡稱“石河子怡科”）償還的怡鈦積科技股權（金力泰2017年首次收購形成）回購款1.3753億元，隨即以戰略備庫採購名義轉出至相關貿易商處，資金去向不明並存在異常。

第二，2024年9月，*ST金泰以3.23億元第二次收購怡鈦積科技34%股權，出讓方廈門怡科科技發展有限公司（簡稱“廈門怡科”）在收到股權轉讓款後，立即將其中的3.07億元轉出，資金流向的主體存在異常。且前述兩次交易對手方石河子怡科和廈門怡科的實際控制人與怡鈦積科技實際控制人爲同一人。

對於第一筆資金，*ST金泰說明，公司收到1.3753億元股權回購款後的去向爲增加戰略備庫的規模。基於此，公司於2024年4月26日分別向戰略備庫供應商芮奈貿易（上海）有限公司支付4625萬元、上海悅芮貿易有限公司支付9129.75萬元。

將回購款轉到相關戰略備庫供應商後，公司在2025年4月30日之後的核查階段發現：在2024年4月26日，芮奈貿易（上海）有限公司將4625萬元轉給北京森沃資本管理有限公司；同日，上海悅芮貿易有限公司將9129.75萬元轉給北京森沃資本管理有限公司。公司此前對此並不知情。

不過，*ST金泰認爲上述相關交易真實，不構成虛假回款。因爲相關戰略備庫供應商後續具體資金流向，系戰略備庫供應商自身行爲，公司無法判斷2家戰略備庫供應商向北京森沃資本管理有限公司轉賬的真實目的。

對於第二筆資金，*ST金泰解釋，儘管兩次交易的對手方石河子怡科與廈門怡科爲同一實際控制人，且均涉及怡鈦積科技股權相關安排，但前次交易爲股權回購款的收回，系歷史投資怡鈦積科技時，其控股股東石河子怡科對公司的業績補償義務；本次交易爲新增股權收購，目的是通過戰略投資強化與怡鈦積科技在光電顯示新材料領域的產業協同、技術整合及市場拓展，兩次交易的性質、目的及商業邏輯存在明確差異。

因此，*ST金泰認爲，本次股權收購與前述收回的1.3753億元股權回購款不構成一攬子交易，不涉及非經營性資金佔用。

年報與回覆函矛盾 多名董事反對回覆內容

財聯社記者注意到，*ST金泰的本次回覆內容與2024年報存在衝突。

回覆函中，*ST金泰表示，以公司目前所掌握的資料無法明確判斷，且經覈查及與股東、管理層溝通，芮奈貿易（上海）有限公司等 8 家供應商與公司不存在股權控制、一致行動關係。

而在年報披露時，公司將上述 8 家企業及業務均表述爲關聯方非經營性資金佔用。

對該情形，*ST金泰表示，由於戰略備庫金額較高，並且佔公司年度採購總金額的比率較高，因此，在2024年報中，以“將關聯關係認定爲可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”爲判斷標準，將上述 8 家企業及業務表述爲關聯方非經營性資金佔用。

上述矛盾引起了董事的不滿，有多名董事在8月12日的公司董事會會議中，對回覆內容投反對票。

獨立董事於緒剛認爲，本次回覆將沒有關聯關係的系列新設空殼公司認爲關聯方，屬於事實不清，認定不當。

獨立董事馬維華聲稱，本人對回覆中非經營性資金佔用主體、金額及用途的表述不認同，無法保證公司給證監局監管函回覆內容及數據的真實性和準確性。

董事劉銳明表示，關於戰略備庫資金佔用，管理層表述前後矛盾，與公開披露資料相違背，戰略備庫供應商是受同一主體控制的資金通道，這個現象的產生是由於管理層與公司實際控制人裴劍在幕前、內部高管原董事長羅甸、財務總監隋靜媛等、外部人士許迪、錢程等人勾結，以不干涉採購部之由行侵佔公司資金之實。（注：根據公開信息，*ST金泰目前無控股股東、無實際控制人。）

劉銳明還稱，關於石河子怡科是否涉及虛假還款，石河子怡科的資金來源方深圳可上、紐福克斯與資金最終去向方北京森沃是關聯方，石河子怡科將來源於關聯方深圳可上、紐福克斯的資金匯入上市公司，造成還款假象，然後又將資金通過資金佔用通道方上海悅芮、芮奈貿易劃轉給關聯方北京森沃，資金形成閉環，上市公司資產被侵佔。

劉銳明認爲，石河子怡科虛假還款，與收購深圳怡鈦積股權形成一攬子交易，目的是爲了侵佔上市公司資產及掩蓋資金佔用的真相。