時隔12年首次修訂！新三板迎新規，年內新掛牌企業大增近40%

新規進一步強化主辦券商作爲資本市場“把關者”的職責。

近日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）發佈新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》（以下簡稱《指引》），旨在壓實主辦券商“看門人”責任。

據悉，伴隨北交所市場成爲擬上市企業的首選地，新三板市場因此掀起掛牌熱潮。根據記者統計，今年以來（截至6月24日）掛牌新三板的企業數量較去年上半年增長近40%。在此背景下，證券公司如何守好“入口關”成爲關鍵。

券商中國記者注意到此次《指引》對原有的盡職調查範圍進行細化，新增提出多項覈查要求。此次實施採用“新老劃斷”，在10月1日前已受理的掛牌項目，主辦券商可按照修訂前的規則開展盡調工作；在此之後新受理的掛牌項目則要符合新規要求。

時隔12年首次修訂

近日，全國股轉公司出臺新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》，這是2013年2月試行版出爐後的首次修訂。

對此，深圳一名券商投行人士向券商中國記者分析，相比2013年，新三板市場如今已大幅擴容，企業類型涵蓋專精特新企業等，業務模式呈現複雜化，原有指引可能難以覆蓋新興風險點。該人士談到，當前政策環境已經發生變化，新“國九條”明確方向，要嚴打財務造假，要求中介機構“歸位盡責”。

記者注意到，相比2013年版本，今年《指引》在編排上有所調整。具體來看，過去“業務調查”“公司治理調查”“公司財務調查”等內容均設在“盡職調查主要內容和方法”專章下，如今上述內容已單獨成章。與此同時，《指引》對主辦券商盡職調查範圍進一步細化並新增多項要求，更具可操作性。

比如，此次《指引》強化風險覆蓋，新設“風險因素及公司基本情況調查”專章，以未盈利狀態持續存在的企業爲例，《指引》要求主辦券商應調查公司收入無法按計劃增長、研發投入受限或研發失敗、產品或服務無法得到客戶認同、資金狀況不佳、核心團隊不穩定的風險。

又如《指引》新增“掛牌同時定向發行調查”專章，對發行對象資金來源、對賭條款、股份代持、員工持股計劃、發行價格區間、定向發行程序等提出覈查要求。

不得外包法定職責

值得注意的是，此次《指引》還新增“與證券服務機構的協作”專章，明確“合理信賴中介意見不等於免責”，券商不得將法定職責外包，即使聘用第三方機構，主辦券商應當承擔的責任不能減免。

具體來看，根據《指引》，主辦券商在履行審慎覈查義務、進行必要調查和複覈的基礎上，可以合理信賴公司申請文件中由會計師事務所、律師事務所等證券服務機構出具專業意見的內容。

當主辦券商在盡職調查工作中選聘審計機構、資產評估機構、法律顧問、財務顧問、諮詢顧問等第三方提供與盡職調查有關的服務，主辦券商要恪守獨立履責、勤勉盡責義務，根據法律規定和客觀需要合理使用第三方服務，不得將法定職責予以外包，主辦券商依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

《指引》還稱，主辦券商需要調查第三方機構的基本信息、資質、執業記錄等相關情況，瞭解所聘請的第三方和具體參與人員是否具備執業所需要的資質，是否存在不良執業記錄，主辦券商應明確第三方機構和人員的具體工作內容，並複覈其工作成果和結論。

新三板新掛牌企業歸母淨利潤均值高於北交所

近年來，北交所市場成了擬上市企業眼中的“香餑餑”，新三板市場掛牌活動呈現顯著升溫態勢。

Wind數據顯示，今年以來（截至6月24日）已有155家企業掛牌新三板，相比去年上半年112家大幅增長38%。

其中，中信建投證券成功推薦12家企業掛牌，數量排名第一；開源證券以11家緊跟其後。中信證券、國信證券、民生證券、東吳證券各有9家。國投證券則有8家。

開源證券北交所研究團隊表示，從業績方面來看，新三板掛牌企業質量持續提高。據其統計，2025年1—5月新三板掛牌企業2024年歸母淨利潤在0—3000萬元的企業有39家，佔比26.90%，3000萬—5000萬元的企業有21家，佔比14.48%，5000萬—1億元的企業有61家，佔比42.07%，1億元以上的企業有24家，佔比16.55%。

據其發現，與北交所企業相比，上述2025年1—5月新三板掛牌企業2024年歸母淨利潤均值和中位數分別爲6596.93萬元和5342.62萬元，高於北交所同期歸母淨利潤的均值和中位數4211.35萬元和3295.64萬元。

在排隊審覈方面，根據全國股轉公司公開信息，截至6月24日共有55家企業在審。其中，中信建投以7單在審項目繼續排名第一。民生證券、開源證券分別有5家、4家。國泰海通證券、國金證券、東吳證券各有3家。

責編：戰術恆

排版：王璐璐

校對：劉星瑩