全國人大代表田軒建議：優化風投市場環境，避免過度對賭

“風險投資作爲推動科技創新和企業發展的重要力量，在促進經濟結構調整和轉型升級中發揮着重要作用。”面對創投行業目前面臨的情況， 全國人大代表、清華大學國家金融研究院院長田軒，在2025年全國兩會期間，圍繞資本市場制度改革提出了6份建議。

而2025年政府工作報告中，關於資本市場的工作部署，也提到了創投行業，提出要健全創投基金差異化監管制度，強化政策性金融支持，加快發展創業投資、壯大耐心資本。

田軒建議的內容，包括完善風險投資回購及對賭協議相關制度，避免對賭協議的過度使用，優化私募基金稅收制度，大力發展耐心資本等。

避免過度使用對賭協議

田軒說，近年來，風險投資領域中對賭及回購條款的過度使用問題逐漸凸顯，引發了諸多爭議和問題，不僅影響了創業企業的健康發展和創業企業家的創新信心，也對整個風險投資市場的穩定和可持續發展帶來了挑戰。

他說，爲規範風險投資市場秩序，優化創業環境，促進風險投資與創業企業的良性互動，亟須對相關制度和市場引導措施進行完善和調整。

田軒建議，首先，應加強司法環節的規範與引導。其次，完善對賭協議的規範監管和理性引導機制是關鍵。第三、進一步優化風險投資市場環境。第四、通過司法機關的有效指導，避免對賭協議的過度使用。此外，完善稅收法律制度，爲創業創新營造更寬容友好的法治氛圍。

其中，在優化風險投資市場環境方面，他建議，要拓寬風險投資退出渠道，完善多層次資本市場體系，減少對單一IPO退出方式的依賴，鼓勵發展併購市場、股權交易市場等，爲風險投資提供多元化的退出選擇，降低因退出渠道不暢而導致的對賭協議和回購條款的不當使用。加強創業企業輔導和支持，提高創業企業的治理水平和抗風險能力，幫助創業企業合理規劃融資結構，避免因對賭協議和回購條款的不合理安排而陷入困境。

“同時，爲創業企業提供法律、財務等方面的諮詢服務，增強其在風險投資過程中的談判能力和風險意識。此外，推動全國個人破產製度的建立，加快個人破產法制度的立法進程，爲創業失敗者提供必要的法律保護，減輕創業者的個人債務負擔，降低創業風險，增強創業者的信心和積極性，促進創業創新活動的健康發展。”田軒說。

優化私募基金稅收制度

除了對賭及回購條款的過度使用對風險投資帶來挑戰，田軒還表示，我國私募基金稅收制度在法律法規、徵管信息和稅負公平性等方面存在不足，制約了創投行業的良性發展。

他強調，爲推動私募基金行業高質量發展，助力經濟轉型升級，亟需優化稅收政策，完善監管機制，營造更加公平、高效的稅收環境。

田軒建議，應從國家戰略高度重視創投行業的地位和作用，統籌公募基金與私募基金的稅收政策，給予同等優惠待遇，進一步提升行業吸引力。同時，設立私募基金稅收優惠專項基金，對投資於戰略性新興產業、關鍵核心技術研發等領域的私募基金給予稅收返還或獎勵，增強稅收優惠的精準性和力度。此外，還應探索跨境投資稅收政策，吸引國際資本參與國內私募基金投資，促進跨境耐心資本的形成。

此外，在所得稅徵收管理方面，他建議進一步優化覈算方式，統籌公募基金和私募基金的稅收政策，還可參考國際慣例，按投資期限實行差別稅率，如投資期限越長，稅率越低，以此鼓勵長期投資，助推創新創業戰略。

在增值稅徵收管理方面，他建議借鑑國際經驗，明確創投企業減持未上市公司股權後在二級市場賣出股票的行爲不屬於增值稅徵收範圍，取消當前不合理稅負。同時，糾正對管理人業績獎勵的錯誤認定，將其視爲利潤分配而非管理費收入，不再要求繳納增值稅，從而減輕管理人作爲基金投資人投資收益的稅收負擔。

“通過以上建議的實施，可有效優化私募基金稅收制度，推動創投行業長期價值投資的良性發展，助力經濟高質量發展，爲培育新質生產力提供有力支持。”田軒稱。