港股吸納中概股，還有哪些制度優化的可能性？

21世紀經濟報道記者楊坪 深圳報道6月13日,香港特區政府財政司司長陳茂波表示，我們正在積極爭取更多的內地龍頭企業來香港籌融資，以支持他們出海並走向國際發展，同時我們也歡迎更多的中概股迴流。

今年2月，陳茂波表示，香港將改善審批流程，優化雙重主要上市及第二上市門檻，以及檢討市場結構，包括研究設立退市後場外交易機制。據悉，優化後的雙重主要上市和第二上市制度或將放寬對企業市值、行業屬性（如取消“創新產業公司”要求）及合規年限的限制。

今年以來，關於港股市場吸納在美上市中概股迴歸的討論逐漸增多。一些市場觀點指出，港股市場在“雙重股權結構”上市規則的適用標準上，或存在適度寬鬆的可能性。21世紀經濟報道記者就該問題向港交所發去了採訪函，截至發稿尚未收到回覆。

據同花順統計，截至6月11日，總市值超過10億美元的在美中概股合計有59家，這些企業中，剔除已經在港股二次上市或雙重上市的30家企業，還有29家企業市值超10億美元。

21世紀經濟報道記者注意到，這29家企業中，有不少都採用雙重股權結構，即“同股不同權”。雖然2018年港交所放寬對“同股不同權”和VIE架構的限制，允許符合要求的“同股不同權”架構企業在港交所上市，但須滿足一定的市值及財務指標。據記者粗略統計，歡聚集團、禾賽科技、文遠知行、億航智能、本站有道等公司難以達到要求。

熱門中概股赴港上市待解

2018年，港交所啓動了25年來力度最大的改革，其中一項是允許“同股不同權”的創新產業公司赴港上市。

所謂“同股不同權”，是指持有相同股份的股東，享有對公司事務的不同決策權。

從國際經驗看，採用“同股不同權”治理結構的公司通常將股東分爲兩類：A類股東和B類股東。A類股一般向外部投資人發行，公司上市後A類股成爲流通股，一股代表一份表決權；B類股一般是非流通股，由公司創始團隊持有，一股代表多份表決權，通常A類股與B類股的投票權比例爲1:10。

改革後，阿里巴巴、京東、美團等採用“同股不同權”架構的知名企業紛紛登陸港交所主板。據記者不完全統計，截至目前，已經有26家採用“同股不同權”架構的創新型公司在港交所掛牌交易。

艾德證券期貨有限公司研究部聯席董事陳剛指出，2018年港交所放寬對“同股不同權”和VIE架構的限制，以及放寬對未盈利生物科技公司的上市條件，是處於“時代需要”的大前提之下，當時是阿里巴巴赴美上市，而大批大型移動互聯網公司以及生物科技公司也有上市需要，在此情形下，放寬限制對港股市場具有重要意義。

根據港交所規定，以大中華爲業務重心的公司在港實現第二上市，可保留現行VIE結構及不同投票權架構，但需符合以下要求：市值大於400億港元；市值大於100億港元且最近1個財年盈利不少於10億港元；2017年12月15日前在合資格交易所上市。

並且，港交所還明確——“特殊投票權股票的投票權不得超過一般投票權股票的10倍，且一般投票權股票總投票權不得少於10%”。

在尚未迴歸港股且市值超10億美元的29家企業中，文遠知行的特殊股票的投票權超過了一般股票投票權的10倍，其B類普通股每股享有40票投票權，也就是A:B投票權比例爲1:40。

滿足“市值大於400億港元（約合51億美元）”的有7家企業，分別是拼多多（總市值1453億美元）、亞瑪芬體育（210億美元）、滿幫集團（129億美元）、唯品會（77億美元）、極氪（67億美元，注：計劃私有化）、好未來（66億美元）、霸王茶姬（56億美元）。

剩餘企業中，滿足“市值大於100億港元（約合12.7億美元）”的企業合計18家，有4家企業滿足“最近1個財年盈利不少於10億港元（約 1.3億美元）”。

綜合來看，當前有特殊表決權架構的熱門中概股中，如歡聚集團、禾賽科技、文遠知行、億航智能、本站有道等，均不符合港交所當前的上市要求。

會否放寬門檻？

4月13日，陳茂波也曾表示，已指示香港證監會和香港交易所做好準備，若在海外上市的中概股希望迴流，必須讓香港成爲它們首選的上市地。

短期內港交所是否存在進一步放寬“雙重股權結構”限制的可能性？多數行業人士認爲，還需進一步觀察。

“現在對於進一步放寬對同股不同權的限制，可能並不是那麼迫切。一是，同股不同權的大型互聯網公司已經基本上市，而就算是未上市的大型科技公司赴港上市也基本符合現階段的上市條件；二是，現階段可能也需要企業與港交所之間'雙向奔赴'，港交所或需要進一步放寬限制，但企業也需要爲滿足港交所上市做出一些改變；三是，中概股赴港二次上市的緊迫性也需持續觀察。”陳剛表示。

南開大學金融發展研究院院長田利輝認爲，“雙重股權結構易導致創始人濫用控制權，引發治理風險，如決策失誤、利益輸送。按照該邏輯，若允許大量中概股以現有結構上市，可能削弱市場公平性，並面臨國際監管質疑。此外，港股需平衡創新吸引力與風險控制，過度放寬規則可能損害市場穩定性。”

因此，田利輝建議，需分階段放寬“雙重股權結構”限制，同時務必強化監管。

“放寬‘雙重股權結構’限制是吸引高增長科技企業迴流的需要，也是緩解中概股退市壓力的途徑，還是增強港股國際化競爭力的舉措。不過，需配套措施，如強制信息披露、限制投票權比例，避免中小股東權益受損。建議對符合條件（如市值超100億港元）的中概股試點豁免，同時要求其承諾未來逐步合規。”田利輝表示。

田利輝指出，港股需在吸引中概股迴流與保護投資者間平衡，通過規則靈活化、監管精細化鞏固國際金融中心地位。

展望未來，田利輝表示，港交所可以採取優化規則、強化保護、提升流動性、監管協作和構建生態鏈五大措施：一是，應放寬雙重股權結構限制（市值門檻+逐步合規承諾），簡化VIE架構審批；二是，要求企業披露治理細節，引入獨立第三方審計，加強投資者教育；三是，優化做市商機制，降低交易成本，如印花稅減免；四是，要與中國證監會建立聯合審查機制，推動跨境監管互認；五是，需要提供綠色債券、可轉債等融資工具，協助對接內地產業鏈資源。