赴德州投資注意！資誠示警：新版修法弱化小股東權益

專家提醒，未來若臺灣投資人赴美投資，應特別關注公司治理與權益保障機制。路透

美國德州5月時通過新法案（Senate Bill 29），放寬對公司經營階層的法律責任，推定其決策具善意且符合公司利益，大幅降低小股東提起訴訟的可能性。專家分析，此舉雖有助吸引企業設立，卻也可能弱化小股東監督功能，未來若臺灣投資人赴美投資，應特別關注公司治理與權益保障機制。

普華商務法律事務所合夥律師張家健表示，德州爲創造更吸引公司進駐的法律環境，跟進了內華達州的修法，此次修法中，明文化原屬普通法的「商業判斷規則」，直接推定董事及高管所做決策是在善意、已取得充分資訊、符合公司最佳利益的基礎上作出，免除其個人責任。

張家健指出，若股東欲主張經營層違法，須進一步證明其行爲涉及詐欺、故意不當、越權或明知違法，舉證難度顯著提高，這代表企業經營決策的風險將更多轉嫁至小股東身上，對於權益維護形成實質挑戰。

新法也對小股東訴訟權利設下明確門檻。張家健說，若持股比例低於3%，即不得對上市公司或符合特定條件（如股東人數逾500人且公司治理文件聲明適用德州公司法第21.419條）的企業提起股東代位訴訟。此外，股東資訊查閱權亦遭限縮，除非電子通訊與公司日常營運直接相關，否則不得查閱，進一步限縮監督空間。

張家健認爲，雖然法規鬆綁有助提升企業經營彈性，卻不代表公司必然會傷害股東利益，關鍵在於是否建立完善的內部治理機制，爲因應風險，臺灣投資人可透過公司章程與股東協議設計保護條款，包括爭取董事席次、定期資訊查閱、重大議案否決權，以及設計退場機制等，強化對企業運作的制衡力。

張家健建議，赴美投資前，應深入瞭解當地法律制度與風險分配架構，並諮詢專業法律意見，審慎擬定投資條件與保障機制。同時，投資人也應積極參與公司治理與股東會事務，持續關注決策方向與管理效能，才能在變動快速的美國市場中穩健佈局、守住自身權益，並有效掌握成長機會。