分衆傳媒擬83億“迎娶”新潮傳媒 百度京東轉身成新股東

中國梯媒行業明爭暗鬥十年的“冤家”終將握手言和，並走到“一起”。

8月7日晚，分衆傳媒（002027.SZ）披露發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案），分衆傳媒擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購新潮傳媒100%股權。這表明本次交易向前邁了一大步。

這宗中國戶外媒體行業最大的併購案，交易對價確定爲83億元，溢價率約爲146%。

分衆傳媒與新潮傳媒存在產業互補空間。分衆傳媒已構建國內最大的城市生活圈媒體網絡，新潮傳媒專注於運營社區數字化媒體平臺，二者之間產業佈局存在差異。

本次交易，包括百度、京東等新潮傳媒的股東均選擇股份支付。本次交易完成後，百度、京東將轉身爲分衆傳媒股東。

本次收購採取差別化定價，向百度、京東收購時，新潮傳媒的估值均超過百億元，而向新潮傳媒實際控制人張繼學收購時的估值爲76.28億元。

新潮傳媒實現了盈利。2024年，公司歸母淨利潤爲4190.02萬元，2025年一季度爲604.34萬元。

83億的差別化定價收購

高達83億元，分衆傳媒籌劃的本次收購交易，引發業內高度關注。

根據最新披露的交易報告書，分衆傳媒擬以發行股份及支付現金的方式購買張繼學、重慶京東、百度在線等50個交易對方持有的新潮傳媒100%的股權。本次交易完成後，新潮傳媒將成爲分衆傳媒全資子公司。

本次交易，以2025年3月31日爲評估基準日，採用市場法評估，新潮傳媒100%股權的評估值爲83.43億元，增值率爲146.58%。經交易雙方協商，新潮傳媒100%股權作價83億元。

雖然是採用現金支付和股份支付相結合的方式進行交易，但大部分交易對方選擇了股份支付，現金支付金額僅爲1.21億元。

本次股份支付擬發行的股份數量約爲14.40億股，佔發行後分衆傳媒總股本的比例爲9.07%。發行價格爲5.68元/股，2025年4月9日，分衆傳媒宣佈籌劃收購新潮傳媒，本次發行價較4月8日的收盤價6.57元/股折價約13.55%，較8月5日收盤價8.01元/股折價約29.09%。

與大多數交易不同的是，本次交易採取差別化定價策略，備受市場關注。

本次交易，向新潮傳媒實際控制人張繼學收購其所持新潮傳媒10.6888%股權，股份對價約爲8.15億元，對應新潮傳媒估值爲76.28億元。

向重慶京東收購新潮傳媒18.4745%股權，股份對價爲19.78億元，對應新潮傳媒的估值爲107.06億元。向百度在線收購新潮傳媒8.9938%股權，股份對價爲11.22億元，對應新潮傳媒的估值爲124.74億元。而收購盈峰集團所持新潮傳媒7.3764%股權，股份對價爲5.41億元，對應新潮傳媒的估值爲73.29億元。

此外，新潮傳媒聯合創始人之一的龐升東，持有標的公司3.1281%股權，獲得交易對價爲1.53億元，對應標的100%估值約爲48.91億元。龐升東獲得的支付對價中，有2022.78萬元爲現金支付。

不同的交易對象，對應的新潮傳媒的100%股權估值差距爲何如此之大？分衆傳媒稱繫結合談判情況、交易對方初始取得成本等因素確定。

新潮傳媒於2007年在成都成立，2017年，新潮傳媒獲得歐普照明、顧家家居等10億元投資，開啓社區媒體數字化元年。在後續的幾年裡，新潮傳媒又陸續引入百度、京東等戰投。據不完全統計，在短短的幾年裡，新潮傳媒累計融資金額或接近80億元。

融資就達到80億元，2021年，新潮傳媒整體估值已接近159億元。如今83億元出售，是否爲賤賣？

對於估值嚴重縮水的說法，張繼學曾公開表示，如果是全現金交易，可以認爲是賤賣，但發行股份就不一定了，“分衆傳媒當前市值超1000億元，未來潛力巨大”。

新潮傳媒已實現扭虧爲盈

分衆傳媒收購的新潮傳媒，實現了扭虧爲盈。

根據最新披露的交易報告書（草案），2023年、2024年，新潮傳媒實現的營業收入分別爲18.94億元、19.88億元，歸母淨利潤分別爲-1.40億元、4190.02萬元。2024年，公司實現扭虧爲盈。

2025年1—3月，新潮傳媒實現的營業收入爲4.31億元，歸母淨利潤爲604.34萬元。

本次收購雖然是溢價收購，但沒有對新潮傳媒未來的經營業績進行約定。本次交易完成後，分衆傳媒將新增商譽46.80億元，佔合併後上市公司總資產、淨資產的比例爲14%、17.61%。

收購新潮傳媒，分衆傳媒能否達到預期，有待時間確定。

對於這次交易，市場還是給予了較高期望。

分衆傳媒與新潮傳媒曾是競爭對手。2013年，張繼學帶領新潮傳媒從傳統雜誌轉向梯媒。當時，分衆傳媒已經佔據了大城市寫字樓、高端大廈等優質梯媒點位。

張繼學尋找差異化之路，進軍二、三線城市的居民小區這個當時的空白市場。

雖然是差異化競爭，但競爭仍然不可避免。2018年4月，一則《關於全面搶奪分衆億元級客戶的通知》在網上流傳。新潮傳媒在內部以贈送、優惠合作和增加提成等多項政策，鼓勵從分衆傳媒手中搶奪大客戶，兩家公司的客戶爭奪進入白熱化。

到2020年8月，張繼學在接受採訪時表示，分衆傳媒是優秀的企業，競爭不僅能夠推動雙方共同進步，還能進一步拓展整個行業賽道。

競爭白熱化，分衆傳媒和新潮傳媒紛紛加速擴張，價格戰不可避免。2018年、2019年、2022年，分衆傳媒的歸母淨利潤一度明顯下降。

如今，這兩個冤家終將走到一起。

分衆傳媒表示，公司深耕行業多年，構建了國內最大的城市生活圈媒體網絡，覆蓋了城市主流消費人羣的工作場景、生活場景等。新潮傳媒側重於戶外廣告業務，將目標鎖定在寫字樓之外的住宅社區，深耕下游長尾市場。通過本次重組，公司媒體資源覆蓋的密度和結構可得到進一步優化，進而增強廣告主客戶開發和服務方面的綜合競爭力，公司還可實現與新潮傳媒在市場、開發渠道、經銷管理等方面的業務協同，提升綜合服務能力並有效降低服務成本。

公開數據顯示，2024年中國戶外廣告市場，分衆傳媒的市場份額爲14.5%，排名第一；新潮傳媒以2.7%市場佔有率，排名第三。收購新潮傳媒後，分衆傳媒的市場地位將更加穩固。

本文源自：長江商報