29億股權糾紛終章？未名醫藥前實控人一審被判13年
據未名醫藥（002581.SZ）2月19日晚發佈公告披露，公司全資子公司未名生物醫藥有限公司（下稱“廈門未名”）被“隱秘增資”一事有了最新進展——已收到山東省淄博市張店區人民法院出具的《刑事判決書》。
公告顯示，與公司相關判決情況如下：經依法審理，潘愛華、羅德順利用職務便利，與李鵬飛將未名醫藥財物非法佔爲己有，其行爲均構成職務侵佔罪；潘愛華、羅德順利用職務便利，挪用公司資金歸個人使用，進行營利活動，其行爲構成挪用資金罪。
其中，66歲的潘愛華原是未名醫藥的實際控制人、董事長；羅德順與潘愛華共事多年，曾任未名醫藥董事以及廈門未名董事長；而李鵬飛是杭州強新生物科技有限公司（下稱“杭州強新“）法定代表人。
上述判決要追溯至2年前。
2022年5月，杭州強新以約29億元認購廈門未名新增註冊資本6767.49萬元，獲得34%股權。該事項已於同年5月18日完成工商變更。根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。
廈門未名是未名醫藥核心子公司，爲上市公司貢獻了絕大部分營收和利潤。但蹊蹺的是，如此重大的交易事項，上市公司全然不知，直至通過第三方調取工商備案資料時，方纔知悉杭州強新入股廈門未名相關事項。2022年8月，未名醫藥向淄博警方報案。三月後，潘愛華等三人相繼被警方抓獲，並被檢察院提起公訴。
起訴書(張檢刑訴[2023]484 號)認定被告人潘愛華、羅德順勾結被告人李鵬飛，利用被告人潘愛華、羅德順職務上的便利，將本單位財物非法佔爲己有，數額特別巨大，其行爲均觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百七十一條第一款。
時代週報記者獲得的該案一審判決書顯示，潘愛華、羅德順、李鵬飛三被告人分別被判處有期徒刑十三年到七年不等，並分別處罰金。此外，法院判決追繳杭州強新非法佔有的廈門未名34%股權，返還被害單位未名醫藥，責令潘愛華對廈門未名承擔返還1275萬元的責任。
“潘愛華、羅德順和李鵬飛均對職務侵佔和挪用資金兩罪的判決認定的事實和理由不服，堅持無罪辯護意見。”接近潘愛華的人士告訴時代週報記者，潘愛華等三人均已上訴。
事起29億元的“隱秘增資”
未名醫藥2015年借殼上市，知名校辦企業北大未名生物工程集團有限公司(下稱“北大未名”)原系未名醫藥第一大股東，潘愛華爲該公司創始人、實際控制人。
未名醫藥的主要業務集中在下屬子公司手中。2022年年報顯示，未名醫藥鼠神經生長因子營收0.7億元，佔整體營收的19.69%；干擾素營收2.84億元，佔整體營收的79.52%。上述兩大主營產品均源自未名醫藥下屬子公司。如全資子公司廈門未名營神經生長因子等生物藥的研發、生產和銷售，主要產品正是鼠神經生長因子。而干擾素產品則主要由廈門未名持股超60%的天津未名生產。2022年，在未名醫藥整體虧損的情況下，廈門未名當年貢獻營收7299.91萬元，貢獻淨利潤5593.17萬元。
更爲重要的是，廈門未名曾直接持有新冠疫苗研發商北京科興26.91%股權。北京科興由潘愛華、納斯達克上市藥企科興生物（SVA.O）董事長尹衛東等人聯合創立，主要業務是人用疫苗及其相關產品研究、開發和銷售，該公司每年能爲未名醫藥貢獻了數億元的投資收益。最新財報顯示，至2023年9月，扣除相關費用後，未名醫藥已收到北京科興分配的股東利潤，實際到賬約2.54億元。
然而，自2018年以來，潘愛華與尹衛東作爲北京科興主要股東，因公司發展問題產生矛盾，引發了一系列鬧劇。加之近年來，潘愛華實控的北大未名因盲目擴張和經營不善等原因，陷入債務危機。北大未名以及潘愛華持有的未名醫藥股權也被用於質押融資，以緩解北大未名的債務壓力。後因未能及時清償債務，這些股權陸續被拍賣。最終導致2022年，潘愛華失去未名醫藥實控人地位，並卸任公司董事長。
上述潘愛華等所涉職務侵佔一案正是發生在此背景下。
一審判決書顯示，2022年5月，北大未名持有的未名醫藥股份57,204，000股(佔未名醫藥股份總數 8.67%)面臨被深圳市福田區人民法院司法拍賣，未名醫藥第一大股東及實際控制人可能發生變更。
指控稱，爲保證潘愛華對未名醫藥、廈門未名的實際控制權，潘愛華、羅德順、李鵬飛共謀後，在明知未名醫藥內部未履行相應審議程序的情況下，仍由潘愛華代表未名醫藥、羅德順代表廈門未名、李鵬飛代表杭州強新，簽訂《增資協議》，並以杭州強新增資廈門未名爲由，向工商登記部門申請變更登記。變更登記後，杭州強新認繳廈門未名新增註冊資本6767.49萬元，成爲廈門未名佔股34%的股東，未名醫藥持股比例由100%被稀釋至66%，造成未名醫藥損失4.18億元。截至各被告人被抓獲歸案，杭州強新始終未向廈門未名繳付任何出資款，被告人潘愛華仍實際控制廈門未名。
根據三方簽訂的增資協議，杭州強新以科興生物股票或現金、或技術的方式出資28.9 億元，持有廈門未名34%股份。此外，增資協議還約定，《廈門未名章程》第二十一條所列事項須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。杭州強新將擁有34%股權的所有法律權利及公司章程、修改後章程所規定的權利。
這也意味着，若股權完成過戶，擁有廈門未名34%股權的杭州強新，對廈門未名一系列重要經營事項持有決定權。同時，由於廈門未名對持股26.91%的北京科興持有一票否決權。
突擊入股廈門未名的杭州強新是一家成立於2021年12月30日的公司，股權穿透後，該公司隸屬於強新集團，背後實際控制人爲哈佛大學醫學博士李嘉強。而李鵬飛任杭州強新法定代表人、執行董事，同時是強新集團首席運營官，李嘉強的助理。
至於投資廈門未名，此前一篇廣爲流傳的《強新資本和廈門未名致未名醫藥全體股東的公開信》曾提及：“十幾年前（2006年），強新資本冒險長期投資虧損的科興控股，是爲了支持中國疫苗產業的發展。今年（2022年）入資廈門未名也同樣是有情懷的戰略投資。”
2022年5月20日，強新科技集團官網發佈的新聞稿又稱，強新資本1 Globe Capital （全中方資金）及其關聯方擁有科興控股33%的投票權，爲第一大股東。
“強新資本承諾全力幫助協調科興控股各利益方，支持廈門未名所持有的北京科興的股份參與科興控股私有化和再度證券化，幫助廈門未名能從其所持有的北京科興股份中獲益，實現北京科興和科興控股各利益方共贏。”該新聞稿稱。
一審判決書中，被告人潘愛華供述，李嘉強得知北大未名持有的未名醫藥股份被其他人拍走，因爲潘愛華和北大未名在北京科興的問題處理上，能夠對強新有幫助，所以想辦法保證潘愛華、北大未名對廈門未名的實際控制，基於這個原因有同廈門未名合作的想法。潘愛華認可強新的研發能力和公司實力，也願意同強新開展合作，一直積極推進兩公司合作。
三人均上訴
不過，針對上述投資事項，未名醫藥的看法與強新集團完全不同。
2022年8月份，杭州強新增資廈門未名一事被投資者舉報，深交所發函要求未名醫藥說明相關情況。隨即，未名醫藥回覆表示，未查詢到董事會有關該事項的召集通知，也未查詢到董事會有關該事項的會議記錄。經核未名醫藥對內部用印流程和用印記錄，公司內部並沒有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個時期在上海辦公室保管，但上海因疫情原因，物理上無法蓋章送出文件。
未名醫藥認爲公司全資子公司廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵佔，該交易既不合規也不合法。公司將迅速採取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵佔的資產，維護公司全體股東利益。彼時潘愛華及北大未名所持未名醫藥股權已被拍賣，未名醫藥實控人已發生變更。
2022年8月12日，未名醫藥向淄博市公安局張店分局報案；當年11月，淄博市公安局張店分局下發了《立案告知書》，潘愛華、羅德順、李鵬飛三人先後被警方抓獲。2023年5月，淄博市公安局張店分局出具《起訴意見書》，並移送淄博市張店區人民檢察院審查起訴。
隨着調查的深入，三人又被查出其他事項。起訴書顯示，除了涉嫌職務侵佔罪，潘愛華、羅德順還被指控涉嫌挪用資金罪，李鵬飛則另外被指控涉嫌僞造國家機關公文、印章罪及僞造企業印章罪。
2023年8月21日，淄博市張店區法院對該案公開開庭審理，此後連續三次開庭，用時八天審理。時至今日，該案一審判決落地。
該案一審判決書顯示，被告人潘愛華犯職務侵佔罪，判處其有期徒刑十年，並處罰金人民幣一百萬元；犯挪用資金罪，判處其有期徒刑五年，數罪併罰，決定執行有期徒刑十三年，並處罰金人民幣一百萬元。
被告人李鵬飛犯職務侵佔罪，判處其有期徒刑七年，並處罰金人民幣七十萬元；犯僞造國家機關公文、印章罪，判處其有期徒刑二年，並處罰金人民幣五萬元；犯僞造公司印章罪，判處其有期徒刑一年，並處罰金人民幣三萬元，數罪併罰，決定執行有期徒刑八年，並處罰金人民幣七十八萬元。
被告人羅德順犯職務侵佔罪，判處其有期徒刑六年，並處罰金人民幣二十萬元；犯挪用資金罪，判處其有期徒刑三年，數罪併罰，決定執行有期徒刑七年，並處罰金人民幣二十萬元。
據瞭解，三人對職務侵佔和挪用資金兩罪的事實認定和理由均不服，已提出上訴，堅持無罪辯護意見。
新實控人入場
在增資協議簽訂不久後，2022年5月26日，北大未名持有的8.67%股權被拍賣，深圳嘉聯與深圳易聯聯合體以7.79億元競得。
2022年7月，未名醫藥公告，深圳易聯實際控制13.97%股權，成爲公司第一大股東。深圳嘉聯、深圳易聯實控人爲劉祥，他還是POS機生產商新國都（300130.SZ）的實際控制人。緊接着，未名醫藥董事會大換屆，劉祥一方的岳家霖任公司董事長，潘愛華等人徹底出局。
或是爲保住廈門未名、北京科興，新任未名醫藥董事會採取了一系列動作。當年8月12日，未名醫藥向警方報案，潘愛華等三人身陷囹圄；10月10日，未名醫藥發佈公告稱，將廈門未名持有的北京科興26.91%股權全部劃轉至未名醫藥，公司目前直接持有北京科興26.91%的股權。同時，未名醫藥免去了潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務，由岳家霖接任。
歷經動盪，未名醫藥業績起伏。1月30日，未名醫藥發佈2023年度業績預告，預計2023年淨虧損2.43億元-3.45億元，上年同期爲虧損1468.98萬元。
未名醫藥解釋稱，本報告期內公司業績變動主要受資產減值影響。公告指出，結合公司實際經營情況、行業市場變化、資產運行情況等綜合影響因素，公司初步估算，預計在年報中合計計提資產減值2.72億元至3.68億元，其中固定資產減值預計1.65億元至2.30億元。而剔除減值影響，未名醫藥業務經營本身產生的利潤爲正。
撰文丨 樑春富
編輯丨 陸曉輝
版式丨陳溪清
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