昆明“大白鯨”項目惹糾紛 大連聖亞終審被判賠償超千萬
本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道
歷時近1年，大連聖亞旅遊控股股份有限公司（600593.SH，以下簡稱“大連聖亞”）昆明“大白鯨”項目糾紛案迎來終審判決，判賠金額與當初超2億元涉訴金額相比差異明顯。
日前，大連聖亞方面宣佈，公司近日收到雲南省高級人民法院的二審判決。相應判決維持一審原判，即大連聖亞向雲南海洋魅力旅遊發展有限公司（以下簡稱“雲南海洋”）支付違約金500萬元及賠償工程款損失256.46萬元，向昆明市土地開發投資經營有限責任公司（以下簡稱“昆明土投”）支付違約金500萬元。
《中國經營報》記者注意到，公佈此次判決結果前不久，大連聖亞曾依據該案一審判決結果，計提預計負債1263.45萬元。相比之下，雲南海洋與昆明土投兩家公司此前提起訴訟，涉訴金額合計約2.52億元。
賠償超千萬
大連聖亞此次訴訟涉及其昆明大白鯨·奇幻世界項目（以下簡稱“昆明大白鯨項目”），該項目位於昆明安寧市太平新城境內，根據可行性報告，該項目總投資約35.61億元。
2016年及2017年，雲南海洋、昆明土投與大連聖亞就昆明大白鯨項目簽訂三方合作協議及相應補充協議。按照協議約定，三方共同對該項目進行投資和建設，按期建成運營，合法開展經營並實現投資收益。
披露信息顯示，昆明大白鯨項目於2017年3月啓動奠基儀式，雲南海洋已取得項目一期一批土地證，一期二批土地款已繳清。同時，該項目土建工程方面完成酒店及辦公樓區域樁基礎，整體園區進行場地初平；項目手續方面取得酒店及辦公樓區域施工許可證及抗震設防審批書，項目設計方面主要是海洋館建築擴初及辦公樓施工圖階段，其他場館區域處於方案調整階段。
據悉，該項目計劃於2019年內完成極地旱雪和酒店的土建工程，完成海洋館施工圖設計並獲得海洋館施工許可證，開展海洋館土建工程，但未按計劃建設完成。
根據上述協議約定，雲南海洋依法通過“招拍掛”程序取得項目一期第一批、第二批土地相應的土地成交確認書並簽署土地出讓合同，繳清全額土地出讓金、取得土地使用權證後三個月，由大連聖亞通過股權收購等方式取得雲南海洋不低於70%的股權。
同時，相應協議還約定，如大連聖亞未按照協議約定履行相應義務時，須應分別向雲南海洋、昆明土投支付違約金500萬元。
後續大連聖亞未按約履行上述股權收購義務並承擔相應的工程款項。雲南海洋等也多次向大連聖亞發函要求其履行股權收購義務未果，由此起訴大連聖亞賠償相應損失。
2024年7月，該案一審判決。根據判決結果，上述相關協議解除，大連聖亞分別向雲南海洋與昆明城投支付違約金500萬元，同時賠償雲南海洋工程款損失約256.46萬元。
此後訴訟各方均提起上訴，近日二審判決駁回上訴，維持原判。
除上述賠償金額外，該案一審及二審中，由大連聖亞負擔的案件受理費、保全費、反訴受理費等合計約24.39萬元。
訴賠超2億元
此案中，大連聖亞終審判賠超千萬元，與此前雲南海洋等訴賠金額有明顯差距。
對比來看，雲南海洋與昆明土投起訴時，除訴請判令大連聖亞支付雙方各500萬元違約金外，還訴求判令大連聖亞向雲南海洋支付工程款及委貸利息損失合計約2.41億元。
雲南海洋方面指出，其分別於2017年4月及2018年4月取得相應項目一期第一批343.004畝項目用地及一期二批411.67畝項目用地，並取得對應不動產權證。雲南海洋取得兩批次項目用地分別花費約1.65億元及2.47億元。
同時，後續項目建設中，大連聖亞資金遲遲未到位，雲南海洋需墊付項目工程款約1.03億元，且大連聖亞遲遲未履行股權收購義務，項目難以繼續推進，雲南海洋不得不承擔委託貸款的利息成本，導致其經營及項目開發難以爲繼。相應訴訟中，雲南海洋方面指出，截至2023年11月7日，其委貸利息損失已達約1.38億元。
該案一審判決僅支持雲南海洋等方提出的違約金及約256.46萬元工程款損失，駁回了其他訴求。
對此，雲南海洋方面發起上訴，訴請大連聖亞賠償其工程款約3474.35萬元，該額度爲實際支付的金額，並賠償其委貸利息損失等。
其中對於墊付工程款，雲南海洋方面認爲，其主張的工程款是相應項目開展的前期必要的預備性工作，所支出的費用經過郵件徵詢大連聖亞的意見，大連聖亞也派駐有關人員負責財務工作。該等款項因存在工程款由大連聖亞支付，雲南海洋墊付的合同約定，故云南海洋可以向大連聖亞主張。
“客觀上上訴人已經實際支付了3474.35萬元的工程款、合同款。”雲南海洋在上訴中表示，雖然相應項目現階段未能繼續實施，與大連聖亞的合作也隨合作協議的解除而終止，但該等客觀事實不能免除雲南海洋繼續向合同相對方支付工程款、合同款的義務，屆時雲南海洋的實際損失將進一步擴大。
對於一審判令支付256.46萬元工程款損失，大連聖亞方面也認爲缺乏事實和法律依據。
“從昆明土投、雲南海洋提供的證據來看，目前尚無任何書面材料證據能夠證實大連聖亞曾書面同意過相關工程款，也缺乏證據證明雲南海洋已按照約定向大連聖亞報送了相關資料，無法充分證明其工程款已經完成結算、確認損失的具體金額和實際發生情況。”大連聖亞方面認爲，相應項目建設工程款屬於雲南海洋的建設成本和公司債務，已經物化爲土地增值收益，不屬於解除合同、未完成股權收購的損失範疇，項目建設工程款不應由大連聖亞承擔。
股權收購存爭議
除墊付工程款存在爭議外，此案中訴訟各方對上述股權收購約定履行也存在爭議。
雲南海洋方面指出，2016年12月12日，雲南海洋及其股東樑濤與昆明寶海公園經營管理有限公司（以下簡稱“昆明寶海”）簽訂《合作協議》。相應協議約定，昆明寶海以零成本獲取雲南海洋70%的股權，原股東保留30%的股份，並履行相應的出資義務，參與海洋公園項目；股權收購後，昆明寶海對雲南海洋實繳出資3500萬元，持股70%；樑濤對雲南海洋實繳出資1500萬元，持股30%。昆明寶海爲昆明土投的全資子公司。
雲南海洋等方認爲，其已按約取得相應項目土地，昆明土投已按約完成資金出借及入股義務，大連聖亞未按約履行股權收購義務，已構成根本違約。同時，由於大連聖亞長期不履行股權收購義務，導致案涉借款持續產生借款利息至今，相應委貸也是基於大連聖亞認可、申請的情況下進行的多次展期，其借款存續期間及展期後的利息理應由大連聖亞承擔。
“大連聖亞在條件成就後三個月內不是不履行股權收購義務，而是不能履行股權收購義務，未能在三個月內履行收購股權的責任不能歸咎於大連聖亞。”大連聖亞方面則認爲，股權交易之初，昆明土投未按合同約定在取得國有土地使用權後三個月內將雲南海洋55%的國有股權推動至可交易狀態，案涉股權不具備交易條件。
大連聖亞方面認爲，昆明土投所持有的股權屬於國有股權，應當依法按照國有資產流轉的相關程序進行轉讓，其未充分預判國有股權交易的時間，導致股權交易拖延兩年多之久。
“這一交易嚴重滯後，商業交易風險劇增、投資環境鉅變，不僅影響了大連聖亞的整體經營計劃和戰略佈局，還導致合同履行基礎條件遭遇政策等一系列重大變化，致使大連聖亞未能在原定時間完成股權收購。”大連聖亞方面認爲，雲南海洋及昆明土投一系列的延遲行爲，明顯超過了合同約定的三個月期限，顯然違反了三方合作協議的約定，已構成根本違約，應承擔相應的違約責任。
就相應事項，記者致電大連聖亞董秘辦採訪，對方表示公司目前所知均爲公告內容，相應事項以公告爲準。
（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）