宗馥莉掌控離岸公司，遺產爭奪或早有佈局？
21世紀經濟報道記者 張偉澤 實習生王藝之 香港報道
7月21日，21世紀經濟報道記者從英屬維京羣島金融服務委員會查詢得知，娃哈哈爭產案第二被告Jian Hao Ventures Limited（建浩創投有限公司）的唯一董事爲宗馥莉。該決議及同意任職書最後存檔的日期爲2024年3月7日。
民商法專家、國科創新研究院智庫專家楊祥此前在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，離岸信託架構在整個跨境傳承架構中通常位居最上一層，在離岸信託項下再去搭建持股公司，即由離岸信託去往下持有一到兩家BVI公司，BVI公司再去持有開曼或香港或其他離岸地的公司。這種長鏈條的持股架構中，信託受託人往往僅控制直接以信託名義開立的賬戶，以及信託全資持有的第一層BVI公司，信託受託人通常不會干預下面第二層、第三層、第四層等下面公司的經營管理活動。
楊祥猜測，很有可能，宗馥莉控制的建浩公司屬於距離離岸信託比較遠的底層公司，且宗馥莉擔任了該底層公司的董事或相關控制人角色。
記者從香港高等法院獲得的原訟傳票中顯示，英屬維京羣島註冊公司 Jian Hao Ventures Limited 爲本案第二被告。法院發佈的臨時禁止令所涉匯豐賬戶即登記於該公司名下。
臨時禁止令要求宗馥莉、JIAN HAO Ventures Limited不得自行或通過代理人或其他任何方式處置、處理或減少在匯豐銀行賬戶內任何資產的價值，也不得處置或減少自2024年2月2日以來至禁令送達期間，存於匯豐賬戶內該等資產的替代財產或可追索收益。
宗慶後設立的信託是否生效，遺囑與信託發生衝突時以何者爲準，是本案目前的焦點問題。
“若在遺產分配過程中存在關於家族信託的爭議，信託的效力將成爲關鍵。”德林諮詢副總裁李燦對21世紀經濟報道記者表示。
他指出，除非能提供有效的書面信託契約等法定證明文件來證實信託關係的存在及其對相關資產的約束力，否則該信託的效力很可能受到質疑或不被認可。在缺乏法定信託文件的情況下，遺囑繼承（針對遺囑範圍內的資產）通常具有更強的證明力和執行力。
一般而言，信託的設立須滿足“三確定性”要求，即意圖確定性、標的確定性和受益人確定性，任何一項未能滿足則信託無效。根據市場此前流傳的信息，該信託以郵件及口頭形式指示要求設立。
那麼，口頭信託是否有效？李燦認爲，香港法院在認定信託效力時遵循英國普通法先例。根據英國判例確立的原則，口頭信託在普通法下具有法律效力，但需證明資金流向必須與設立人宣稱的信託意圖高度吻合。
不過他也指出，儘管此類信託存在舉證難度大的挑戰，但若能提供充分實質證據（如資金轉移記錄、設立人書面聲明、受益人長期受益事實等），香港法院仍可確認其有效性。
值得一提的是，公司控制權可能是其在英屬維京羣島設立信託的原因之一。一瑄家族辦公室創始人李立基對21世紀經濟報道記者表示，在英屬維京羣島搭建的信託架構下，委託人可以保持對於公司的決策權。不過，管理人變賣資產後，資產仍是由信託持有。
據瞭解，在英屬維京羣島的法律規定中，在委託人未作特殊約定的情況下，受託人僅有持有公司股權的權利，而不享有股權的投票權。
原告三人與宗馥莉已就資產繼承問題在香港、杭州兩地法院展開訴訟。李立基表示，香港訴訟的核心是“21億美元家族信託的效力及財產分配”，杭州訴訟的核心是“娃哈哈集團29.4%股權的繼承歸屬”，兩者雖均涉及宗慶後遺產，但訴因不同（信託合同糾紛vs股權繼承糾紛）。
據《中國基金報》的報道，香港高院爲不干擾杭州中院判決，宣佈將在大約兩個月內作出判決。21世紀經濟報道記者在查詢後瞭解到， 該案件8月1日將在香港高等法院進行聆訊，性質是宣佈決定，估計時間只有5分鐘，預計會是一個程序性的流程。
德林家族辦公室運營董事吳舒娜對21世紀經濟報道記者表示，兩地法院互不隸屬，但爲避免出現衝突判決，香港法院已明確表示將押後裁決，等杭州中院對兩項關鍵事實的認定： 1. 三名原告與宗慶後的親子關係是否成立； 2. 娃哈哈 29.4% 股權的法律性質（是否屬於遺產、是否已置入信託）。
不過，多位受訪者都對記者表示，對於杭州中院的認定，香港高院可能不會“照單全收”。李立基表示，兩案件存在事實前提關聯，兩案均需解決“原告是否爲宗慶後非婚生子女”的親子關係問題，該事實是原告主張繼承權的前提，若杭州中院對親子關係作出認定，另一法院可能參考該結果。但“採信”不等於“認可”，香港高院仍會對這些證據保留審查權。
李立基表示，兩案的事實關聯度較高，香港高院可能會通過證據交換或司法協助途徑關注杭州訴訟的進展，以避免判決衝突。
一般而言，這類遺產爭奪案件往往曠日持久。以臺塑集團遺產案爲例，其創辦人王永慶2008年辭世後，子女歷經13年，遺產爭奪官司方纔落幕。
吳舒娜表示，香港法院本輪裁決預計在 2025年9 月作出，杭州中院目前尚未開庭，按正常審理節奏，若一方上訴，二審判決可能要到2026年甚至更晚。
那麼，若原告對杭州中院一審判決不服提起二審，杭州法院二審判決結果是否會影響香港判決？
吳舒娜認爲，如果二審出現重大事實反轉（例如親子關係被推翻或股權被認定爲已合法置入信託），理論上當事人可依據香港《高等法院條例》第 17 條申請“變更或撤銷”先前裁決，也可在香港另案起訴。實務中，香港法院會綜合“是否基於欺詐或重大新證據”“是否違反公共政策”等因素決定是否重開審理，但難度較高。
綜合21世紀經濟報道、《財經》雜誌報道，宗馥莉一方向香港法院出具了宗慶後2020年遺囑稱“境外資產由獨女繼承”。原告律師則指出，該遺囑的見證人均爲娃哈哈高管，存在利害關係，不符合“無關聯見證人”要求；遺囑未公證，且簽署時僅有高管在場，無家族成員監督，程序存在瑕疵。
以上質疑是否屬實？一位律所合夥人、專注處理家事訴訟及港澳臺法律研究的A律師對21世紀經濟報道記者表示，要討論該問題，首先需釐清該遺囑屬於“自書遺囑”還是“代書遺囑”。若爲自書遺囑，依據《民法典》無需見證人；若爲代書遺囑，則必須有兩名以上無利害關係見證人全程在場，並由其中一人擔任代書人如實記錄。
A進一步指出，除非原告能充分舉證公司高管屬於法定“利害關係”情形或存在影響客觀性的確鑿證據，否則現有信息顯示其作爲見證人基本符合法律要求。
此外，律師A還提及香港法律的相關規定。根據香港《遺囑條例》（第30章）第5條，遺囑需要由書面訂立，由立遺囑人以及兩名見證人同時簽署。他提到，若宗慶後當年所立遺囑實爲自書遺囑但附加了見證人簽署，應屬當時已考慮兼顧內地與香港兩地法律要求的安排。
如果還存在其他繼承人，那麼他們是否會成爲本案的新變數？
A認爲，如果宗慶後在遺囑中將全部財產指定宗馥莉繼承，且宗慶後存在未成年子女，其遺囑將部分無效。根據《民法典》第一千一百四十一條規定，遺囑應當爲缺乏勞動能力又沒有生活來源的繼承人保留必要的遺產份額。所以遺囑不能完全排除未成年子女的繼承權，必須保留必要份額，否則遺囑部分無效。必要份額的認定需以未成年人利益最大化爲原則，結合具體情況酌情確定。
（21世紀經濟報道記者林漢垚對本文亦有貢獻）