玉山金併三商壽陷摸黑交易？金管會喊有爭議就查、違規就罰

玉山金上週傳出拿下三商壽至今，一樁重大轉投資案卻遲未對外公告，引發投資人「摸黑交易」爭議。 聯合報系資料照

玉山金（2884）上週傳出拿下三商壽（2867）至今，一樁重大轉投資案卻遲未對外公告，引發投資人「摸黑交易」爭議。證期局副局長黃厚銘表示，若涉及爭議性事項，證交所會進行查證，一旦認定違規，將依規定處以3萬至500萬元違約金。

依證交所《重大訊息查證暨公開處理程序》，上市公司涉及收購、分割、受讓等重大投資，或董事會決議對股東權益與股價有重大影響者，須於「事實發生日」起次一營業日開盤前兩小時前發佈重訊。

所謂「事實發生日」包括協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日，或其他足資確定交易對象與金額之日。

黃厚銘說，玉山金是否已達公告時點，須由證交所查證確認，若玉山金已達「事實發生日」卻未公告，將依《上市公司重大訊息規定》第15條裁罰，金額最高可達500萬元。

市場也質疑，玉山金團隊既已出具「具法律約束力文件」投標三商壽，是否未經董事會決議即行動？

銀行局副局長張嘉魁迴應，這屬公司治理層級問題，日後若金控提交合併案，金管會將審視程序是否符合法規與內控機制。目前玉山金和三商壽都未提交合並申請案。

市場人士指出，玉山金是否召開董事會，已成爭議核心。一方面，若董事會已授權董事長議價並投標，屬重大轉投資決議，依法應公告；若已確定交易對象與金額，卻仍未公告，恐涉違反重訊規範。

另一方面，若董事會至今尚未召開，卻出具具法律約束力文件參與投標，更牽涉公司治理正當性問題。

依據《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第23條及第31條，公司辦理合並、收購或股份受讓，應在召開董事會決議前，先委請會計師、律師或承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或財產合理性出具意見，「再提報董事會審議通過」，並應於事實發生日起2日內公告申報。

也就是說，重大收購案未經董事會決議即簽署具約束力文件，不僅程序不完備，也恐違反公告義務與治理原則。