怡達股份修訂《公司章程》，多項條款調整引關注

來源：新浪財經-鷹眼工作室

近日，江蘇怡達化學股份有限公司（證券代碼：300721，證券簡稱：怡達股份）於2025年8月26日召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關於修訂<公司章程>及其附件並辦理工商變更登記的議案》，對《江蘇怡達化學股份有限公司章程》進行了一系列修訂。

此次修訂中，《公司章程》相關條款中“股東大會”相應修訂爲“股東會”，同時還涉及衆多非實質性修訂，如條款編號、標點符號調整等。

具體修訂內容如下：

修訂前 修訂後 第一條爲維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"《證券法》")和其他有關規定，制訂本章程。 第一條爲維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"《證券法》")和其他有關規定，制訂本章程。 第八條董事長爲公司的法定代表人。 第八條董事長爲代表公司執行公司事務的董事，爲公司的法定代表人。董事長辭任的，視爲同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 新增 第九條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因爲執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條公司全部資產分爲等額股份，股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條公司全部資產分爲等額股份，股東以其認購股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、財務總監、董事會秘書。 第十一條本公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務總監、董事會秘書。 第十五條公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司可根據法律、法規、規範性文件等規定發行優先股。 第十六條公司的股份採取股票的形式。般票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司可根據法律、法規、規範性文件等規定發行優先股。 第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同:任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同:認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第二十條公司的股份總數爲16,484.6739萬股，均爲普通股。 第二十一條公司已發行的股份數爲16,484.6739萬股，均爲普通股。 第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、借款等形式，爲他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。爲公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公司可以爲他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二十二條公司根據經營和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本:(一)公開發行股份:(二)非公開發行股份:(三)向現有股東派送紅股:(四)以公積金轉增股本:(五)法律、行政法規規定以及行政主管部 第二十二條公司根據經營和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本:(一)向不特定對象發行股份;(二)向特定對象發行股份;(三)向現有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規規定以及行政主管部 第二十五條公司收購本公司股份，可以採取以下方式進行:(一)集中競價交易方式:(二)要約方式;(三)中國證監會認可的其他方式。公司因本章程第二十四條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份 第二十六條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因本章程第二十五條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條公司因本章程第二十四條第(一)項、第(二)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過後實施，無需召開股東大會。公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷:屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷:屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議;公司因本章程第二十五條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷:屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第二十七條公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條公司的股份應當依法轉讓。 第二十八條公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。 第二十九條公司不接受本公司的股份作爲質權的標的。 第二十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第三十條公司持有百分之五以上股份的股 第三十條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%:所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第三十一條公司持有百分之五以上股份的股 第三十三條公司股東享有下列權利:(一)依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)依法請求、召集、主持、參加或者委 第三十四條公司股東享有下列權利:(一)依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配:(二)依法請求召開、召集、主持、參加或 第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十五條符合本章程規定條件的股東要求查閱、複製公司會計賬簿、會計憑證的提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。第三十六條公司股東會、董事會決議內容違 第三十五條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 第三十六條公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 新增 第三十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立:(一)未召開股東會、董事會會議作出決議;(二)股東會、董事會會議未對決議事項進行表決;(三)出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數;(四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。 新增 第三十八條審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。 第三十八條公司股東承擔下列義務:(一)遵守法律、行政法規和本章程;依其所認購的股份和入股方式繳納股 第四十條公司股東承擔下列義務:(一)遵守法律、行政法規和本章程;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股 金;(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股: 款:(三)除法律、法規規定的情形外，不得撤回其股本; 應當對公司債務承擔連帶責任。第三十九條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報告。 應當對公司債務承擔連帶責任。刪除 第四十條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公衆股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司 刪除 社會公衆股股東的利益。 新增 第四十一條公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 新增 第二節控股股東和實際控制人 新增 第四十二條公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 新增 第四十三條公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定:(一)依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益;(二)嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免;(三)嚴格按照有關規定履行信息披露義務, 新增 第四十四條控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。 新增 第四十五條控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第四十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃:(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(三)審議批准董事會的報告;(四)審議批准監事會的報告;(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決 第四十六條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權:(一)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項:(二)審議批准董事會的報告;(三)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(四)對公司增加或者減少註冊資本作出決 議;(五)對發行公司債券作出決議;(六)對公司合併、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議:(七)修改本章程:(八)對公司聘用、解聘承辦公司審計業務 的會計師事務所作出決議;(九)審議批准本章程第四十七條規定的擔 保事項;(十)審議公司在一年內購買、出售重大資 產超過公司最近一期經審計總資產30%的事 項:(十一)審議批准變更募集資金用途事項:(十二)審議批准公司擬與關聯人發生的交 易(提供擔保除外)金額超過人民幣3,000 萬元,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對 值5%以上的關聯交易:(十三)決定因本章程第二十五條第一款第 (一)項、第(二)項情形收購本公司股份 的事項:(十四)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;(十五)公司年度股東會可以授權董事會決 定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三 億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十 的股票,該項授權在下一年度股東會召開日 失效:(十六)審議法律、行政法規、部門規章或 本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出 決議。 除法律、行政法規、中國證監會規定或證券 交易所規則另有規定外,上述股東會的職權 不得通過授權的形式由董事會或其他機構和 個人代爲行使。 議;(八)對發行公司債券作出決議;(九)對公司合併、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議;(十)修改本章程;(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作 出決議:(十二)審議批准本章程第四十二條規定的 擔保事項:(十三)審議公司在一年內購買、出售重大 資產超過公司最近一期經審計總資產30%的 事項:(十四)審議批准變更募集資金用途事項;(十五)審議批准公司擬與關聯人發生的交 易(提供擔保除外)金額超過人民幣3,000 萬元,且佔公司最近一期經審計淨資產絕對 值5%以上的關聯交易;(十六)決定因本章程第二十四條第(一) 項、第(二)項情形收購本公司股份的事項;(十七)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;(十八)審議法律、行政法規、部門規章或 本章程規定應當由股東大會決定的其他事 項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由 董事會或其他機構和個人代爲行使。 第四十二條公司提供擔保的，應當經董事會 審議後及時對外披露。 擔保事項屬於下列情形之一的，應當在董事 會審議通過後提交股東大會審議:(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計 淨資產10%的擔保:(二)公司及其控股子公司的提供擔保總額, 超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提 供的任何擔保;(三)爲資產負債率超過70%的擔保對象提供 的

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