信託公司管理辦法時隔18年迎大修，行業最關心哪些內容？

時隔18年，信託公司管理辦法迎來大修。日前，國家金融監督管理總局發佈《信託公司管理辦法（修訂徵求意見稿）》（下稱“徵求意見稿”），向社會公開徵求意見。

從內容來看，文件從多方面對信託公司管理要求作出修訂完善，包括調整信託公司業務範圍，進一步明確經營原則、股東責任、公司治理、業務規則、監管要求、風險處置安排等。在這份一萬兩千多字的徵求意見稿中，業內最關心哪些內容？

從受訪人士反饋來看，業務結構重塑、治理機制強化、風險防控升級是新規的三大亮點，其中註冊資金門檻提升、股東行爲穿透、異地部門管理等方向受到密切關注。文件在接軌資管新規和信託業務三分類新規、推動行業高質量發展的同時，也爲小型信託公司帶來一定調整壓力，包括資本補充、業務收縮等。

值得注意的是，“徵求意見稿”對信託公司及其從業人員禁止性行爲劃出9道“紅線”，其中首條即“不得以任何形式保本保收益”，此外，通道業務、資金池業務等過往亂象高發的業務也被明令禁止。

重塑業務結構，禁止性行爲劃紅線

現行《信託公司管理辦法》（下稱《辦法）》）制定於2007年，是規範信託公司功能定位和經營管理的基礎性規章，已實施18年。金融監管總局有關部門負責人在答記者問時表示，現行《辦法》部分條款難以滿足信託公司風險防範、轉型發展和有效監管的需要，與資管新規、信託業務三分類通知等近年新出臺製度的銜接也有待加強。

相比現行規定，修訂稿的框架和細節規定都更爲全面。上海金融與發展實驗室首席專家、主任曾剛對第一財經表示，“修訂徵求意見稿”變化最大且對信託公司影響最深的主要體現在業務範圍調整、公司治理與風險管理強化兩個方面。其中，前者重點強調信託公司迴歸本源，後者則體現對委託人和受益人合法權益的保護，強化機構合規意識和抗風險能力。

自2023年6月1日起實施的《關於規範信託公司信託業務分類的通知》將信託業務分爲資產服務信託、資產管理信託、公益慈善信託三大類共25個業務品種。此次《辦法》修訂稿也相應作出調整。

具體來看，相比現行《辦法》規定的資金信託、動產信託、不動產信託、有價證券信託等11項業務，修訂稿將信託公司業務範圍劃定爲3項，即信託業務、資產負債業務、其他業務。其中，信託業務聚焦爲資產服務信託、資產管理信託和公益慈善信託，取消了部分非主業或與現行監管政策衝突的中間業務，比如“代保管及保管箱”“投資基金髮起”“公司理財”等。

曾剛認爲，這一調整明確了信託公司的功能定位，推動行業全面迴歸受託本源。“這意味着信託公司需要加快轉型，強化受託責任，從事主要業務時將承擔更多合規與風控義務。”他說。

中國信託業協會特約研究員周萍對第一財經表示，從2018年資管新規開始到2023年信託業務三分類通知，再到2025年信託公司高質量發展的相關文件指引，信託行業經歷了一場監管部門引領下的持續自我革新，其在金融體系中的定位進一步明晰。“修訂徵求意見稿”提出新的信託公司業務結構，進一步強化了信託制度的獨特優勢，指出了信託產品和服務的差異化方向。

“徵求意見稿”對信託公司及其從業人員禁止性行爲劃出9道“紅線”，其中首條即“不得以任何形式保本保收益”，體現了“賣者盡責，買者自負；賣者失責，按責賠償”、打破剛性兌付的監管導向。此外，通道業務、資金池業務等過往亂象高發的業務也被明令禁止。

文件還強調，信託公司應當妥善保存處理信託事務的全部資料和完整記錄，保存期自信託結束之日起不得少於15年。信託公司應當依法向委託人、受益人報告信託財產管理運用、處分、收支情況以及信託淨資產情況，委託人、受益人有權向信託公司瞭解對其信託財產管理運用、處分、收支及信託淨資產情況，並要求信託公司作出說明。

嚴抓股東高管行爲合規，明確風險處置機制

強化公司治理和信託監管要求，明確風險處置機制是“修訂徵求意見稿”的另一大亮點。

相比現行《辦法》，“徵求意見稿”將信託公司註冊資本最低限額由3億元提升至5億元。修訂稿還將公司治理列爲獨立章節，對公司內部考覈、高管及股東行爲等提出了更爲明確且全面的監管要求。

其中提到，信託公司應當按照穿透管理要求審查股東資質，並落實反洗錢有關規定穿透識別受益所有人。信託公司發現股東及其實際控制人存在涉及信託公司的違規行爲，應當及時制定實施整改措施並向金融監管總局派出機構報告。信託公司未按要求報告的，信託公司員工、外部審計機構可以實名向金融監管總局派出機構報告。

“徵求意見稿”也充分體現了對委託人和受益人合法權益的保護，其中提出，信託公司應當確立受託人定位，將實現受益人合法利益最大化作爲公司價值取向和公司治理目標，並提出設立委託人和受益人權益保護專門委員會，負責督促信託公司依法履行受託職責。當信託公司或者其股東與受益人發生利益衝突時，信託公司應當爲受益人合法利益服務。

除了加強權益保護、強化股東行爲管理等，關聯交易也是“徵求意見稿”重點規範的方向。其中提到，信託公司應當按照穿透原則和實質重於形式原則，加強關聯交易認定和關聯交易資金來源與運用的雙向覈查，不得以任何方式隱匿關聯交易。信託公司應當加強關聯交易管理，制定關聯交易管理制度，建立健全關聯交易內部評估和審批機制，不得通過關聯交易進行利益輸送或者監管套利。

曾剛認爲，上述規定針對資金來源與用途的雙向穿透監管要求具有較強的概括性，即尚未明確如何實現真正的資金運行監控。“例如，如何細化對第三方機構資金流動的穿透操作？仍需完善操作細則。”他說。

“修訂徵求意見稿”還通過加強對信託公司的資本和撥備管理等，提高信託公司抵禦風險的能力。周萍認爲，這些措施有助於降低因業務經營不善或市場波動引發的系統性金融風險，保護投資者的合法權益。同時，通過強化風險管理，信託公司能夠更加穩健地運營，爲行業的長期穩定發展奠定堅實的基礎。

非標類資產投資是信託業務的優勢，但也是無序擴張時代的風險高發領域。在外部審計制度方面，修訂稿強調，信託公司應當至少每年一次對基礎資產涉及非標準化資產的資產管理信託產品進行逐一外部審計。

有華北地區信託行業人士表示，異地部門管理強化，是此次修訂稿中備受關注的內容。2023年3月末，原銀保監會發布《關於規範信託公司異地部門有關事項的通知》，要求信託公司原則上可在全國6個城市設置異地部門，同一城市異地部門不超過5個，且不對外掛牌，不符合要求者2024年底前完成整改，延期不超過1年；信託公司不得在住所所在地以外設立異地管理總部，確有必要的最多保留1個，2025年底前完成整改。

此後，信託行業陸續開啓了一輪異地部門整改。此次“徵求意見稿”也明確，信託公司應當按照金融監管總局及其派出機構有關異地部門管理的要求，加強規範管理，包括嚴控異地部門，指定一名高級管理人員負責異地部門管理；健全異地部門管理制度，將異地部門及其人員、業務等納入內部控制和全面風險管理體系等。信託公司在同一城市所設異地部門超過1個的，應當明確牽頭部門。

在信託公司恢復與處置方面，修訂稿提升了恢復和處置計劃的約束力和操作性，比如強化股東分紅和股東紅利回撥要求，並強化了對股東和高管違法行爲的嚴格懲戒；允許信託公司向股東及股東關聯方申請流動性借款、定向發債；明確信託業保障基金公司參與風險處置的職能和要求；強化央地協同等。曾剛認爲，這將進一步強化信託公司的合規意識和抗風險能力。

“總體來看，修訂稿體現了政策導向的前瞻性與系統性，致力於推動信託行業規範升級，但也對管理水平和運營能力提出了更高要求。未來，如何平衡風險防控與創新發展將是信託公司面臨的主要挑戰。”曾剛認爲，新規有利於增強行業透明度和資本實力，但同時對中小信託公司帶來一定經營壓力，需要投入更多資源優化治理結構，尤其在業務範圍和風險防控等方面要求的變化，短期內可能加劇行業分化，小型信託公司可能面臨資本壓力和業務收縮的調整陣痛。

曾剛指出，信託公司需要抓住契機，深耕主業，加強核心競爭力。周萍也認爲，對信託公司來說，接下來，一是要找準信託在中國特色金融體系中的定位，二是在服務方向上結合自身特點加大重點領域支持，三是要發揮信託功能優勢，打造排他性的競爭優勢。