ST路通控制權之爭續集：協議終止“羅生門”與攻防戰升級

21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

今年3月，梅花創投董事長吳世春通過司法拍賣成爲ST路通第一大股東，隨後一系列“協議轉讓+表決權委託”操作本欲提升其在公司的話語權，卻因“未能滿足監管規則要求”戛然而止。

繼此前股權轉讓協議突然終止引發市場譁然後，雙方近期圍繞“協議是否真的終止”“表決權委託是否仍有效”等核心問題展開新一輪攻防戰。

7月13日，深交所再度下發關注函，要求吳世春說明關鍵協議“口頭終止”的依據，爲這場控制權爭奪戰的走向再添變數。

在業內人士看來，如果吳世春的表決權被認定仍然有效，那麼結合其最新持股10%，在公司的合計表決權將達到16.4%，足以撼動董事會。

表決權委託的“生死迷局”

吳世春是梅花創投的董事長。今年3月，他通過司法拍賣，以1.5億元的價格成功競得ST路通7.44%的股份，一躍成爲公司的第一大股東。

今年5月7日，吳世春與顧紀明、萍鄉匯德企業管理中心（有限合夥）、蔣秀軍、尹冠民、莊小正等股份轉讓方簽訂了《股份轉讓協議》。

協議約定，股份轉讓方向吳世春轉讓合計6.4%的公司股份，而股份的實際受讓主體是未來設立的以吳世春爲普通合夥人暨執行事務合夥人的有限合夥企業“梅嶺合夥”，股份轉讓價款合計1.6億元。​

同日，吳世春與股份轉讓方簽訂《表決權委託協議》，約定股份轉讓方將其轉讓股份所對應的表決權、提名和提案權、參會權、查閱權等股東權利不可撤銷地全權委託給吳世春行使。委託期限自《表決權委託協議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉讓過戶完成止。

按照約定，吳世春只需支付1600萬元首付，就能通過“梅嶺合夥”（擬設立）拿下股份，並提前鎖定這部分股權的表決權，合計掌控13.84%的話語權。

這種先協議後設主體的操作，雖然在資本市場並非完全沒有先例，但也因其複雜性和不確定性，從一開始就引發了各方的關注。

但這場精心設計的佈局，卻在5月26日迎來轉折。

吳世春稱，因協議不符合監管要求，已與轉讓方口頭協商終止交易，並簽署《表決權委託協議之補充協議》確認終止委託。

從時間線來看，5月26日，吳世春分別與顧紀明、尹冠民簽署了《表決權委託協議之補充協議》，確認終止表決權委託，並協商一致終止《股份轉讓協議》。6月24日，吳世春分別與顧紀明、尹冠民簽署《確認函》，對股份轉讓終止事項予以確認。6月29日，吳世春與其他轉讓方也簽署了確認函，確認協議終止。

“本人與股份轉讓方簽署的《股份轉讓協議》《表決權委託協議》確已終止。”吳世春表示。

監事會認爲，《表決權委託協議》與《股份轉讓協議》屬一攬子交易。因《股份轉讓協議》不符監管要求無法履行，交易目的落空且已終止，故吳世春不構成協議收購上市公司，不存在《上市公司收購管理辦法》規定的過渡期。即便參照監管要求，吳世春已確認協議終止，對路通視信不處協議收購過渡期，不適用該辦法第五十二條。

然而，ST路通董事會對此存在諸多質疑。

其一，董事會表示，吳世春等未向公司提供任何證明5月26日口頭協商終止協議的客觀證據，“從《表決權委託協議之補充協議》內容來看，其中並沒有明確載明《股份轉讓協議》已經口頭協商一致終止”。

其二，董事會認爲，協議明確約定“修改或終止需以書面形式”，且補充協議中僅調整表決權條款，絲毫未提股份轉讓終止，甚至寫明“與原協議不一致的以本協議爲準”——這反而證明原股份轉讓協議仍在生效。

董事會由此認爲，吳世春與顧紀明、尹冠民以口頭協商一致終止《股份轉讓協議》，即使屬實，亦不發生終止協議的法律效力。

7月13日，深交所向ST路通發出關注函，提出包括“說明與顧紀明、尹冠民僅簽署書面協議約定終止《表決權委託協議》，未簽署書面協議約定終止《股份轉讓協議》的原因；吳世春主張《股份轉讓協議》於5月26日口頭終止的依據，是否符合《股份轉讓協議》關於對協議的修改或刪除需以書面方式進行的約定，是否能夠產生終止協議的法律效力。”等要求。

攻防中的規則暗戰

表決權的不確定性直接影響了ST路通董事會的改選進程。

自上述協議終止以來，吳世春及其盟友多次提請召開臨時股東大會，意圖改選董事會成員。但在此期間，董事會並未知悉協議終止，直至6月26日收悉吳世春、顧紀明、尹冠民發送的《關於終止股份協議轉讓的告知函》。

回顧雙方交鋒歷程。5月26日，吳世春、顧紀明、尹冠民等合計持股超10%的股東發函，要求董事會召開臨時股東大會，罷免董事長邱京衛以及兩位董事付新悅、王曉芳，並選舉吳世春等3人爲新董事。

6月4日，公司董事會對吳世春罷免董事的提案全票否決。董事會指出，被提罷免董事任期未滿且資格合法；罷免理由缺乏法律依據；一次性罷免過半董事將衝擊經營穩定性；當前股東頻繁變動，董事會改組或引發控制權混亂。

於是，吳世春轉而提請監事會召集臨時股東會。6月6日，監事會主席通知監事，於前一日收到吳世春等人提交的提請召開臨時股東大會的函，計劃6月8日召開監事會會議。6月8日，監事會以2票贊成、1票反對，通過了這份議案。次日，監事會提交決議，決定由監事會在6月27日召開臨時股東大會審議股東提案併發出通知。

但公司董事會再次按下“反對鍵”：因爲考慮到改選董事提案違反《上市公司收購管理辦法》關於收購過渡期不得提議改選董事的規定，上市公司未披露上述監事會決議。

6月16日，吳世春再度向公司提出，要在公司2024年年度股東大會上增加罷免現任三名董事的提案。隨後，在6月18日，ST路通召開第五屆董事會第十三次會議，會議以ST路通3票贊成、0票反對、2票棄權，否決了上述臨時提案。顧紀明和尹冠民也在6月18日向董事會提出與吳世春相同訴求，但在6月20日的董事會審議中，也被否決。

6月23日，深交所向ST路通發去關注函，要求公司董事會說明是否存在不當限制股東會召集權、提案權、提名權等股東權利的情形。

6月27日，ST路通在回函中否認了這一點。公司相關人士對記者表示，吳世春的本次收購安排和強行改組董事會的動作，涉嫌空殼收購、零成本奪取公司控制權的“野蠻人”行爲。

相關人士對記者表示，“在此過程中，吳世春指責公司限制其股東權利；董事會則聲稱，未能配合其訴求的根本原因在於其行爲涉嫌違規違法。”

吳世春認爲，根據董事會6月18日對其出具的回函，董事會以不具有法律效力的專門委員會會議事規則相關條款爲理由，拒絕將股東臨時提案提交年度股東大會，侵害股東合法權利。他督促公司採取有效措施進行補救，立即發出臨時股東大會通知，召開臨時股東大會審議股東臨時提案，保障股東合法權利。

董事會則表示，公司無法覈實協議終止的真實性，不能確認發生終止協議的效力。股東提議改選董事會時，吳世春與顧紀明、尹冠民的協議轉讓履行及終止情況不明，且投資者尚未全面獲悉吳世春股權轉讓協議、表決權委託的相關信息，在這種情況下披露改選董事會公告或相關內容不利於投資者全面瞭解股東信息，公司董事會無法保證信息披露的合規性。

截至目前，這場較量仍處於膠着狀態。雖然持股比例達到10%，但吳世春表示，其“目前不存在籌劃ST路通股份協議轉讓相關事項，未來三個月不存在協議收購計劃或相關安排”。

對於ST路通而言，這場內耗已帶來實質性傷害，公司陷入輿論漩渦，給公司治理帶來更多的不確定性。公司股價自3月吳世春入主消息傳出後波動加劇，中小股東陷入“選資本還是信管理層”的兩難。