21調查｜吳世春協議轉讓終止，ST路通“宮鬥戲”升級

21世紀經濟報道記者雷晨 北京報道

資本市場再演控制權爭奪戰。

今年以來，梅花創投董事長吳世春通過股權交易接連佈局上市公司，其最新目標——ST路通（300555.SZ）卻因董事會改組引發激烈對抗。

一方是新晉大股東吳世春聯合顧紀明、尹冠民等股東“逼宮”，另一方是ST路通現任管理層嚴防死守。

從吳世春等發起罷免董事提案到三次遭董事會否決，從與老股東達成股權轉讓協議到蹊蹺終止，吳世春方與ST路通管理層的博弈充滿戲劇性轉折。

近期，雙方當事人在接受21世紀經濟報道記者採訪時各執一詞。

這場裹挾着股權變動、程序合規與控制權爭奪的較量，究竟是資本的激進擴張還是管理層的過度自衛？

顯然，ST路通的控制權之爭正成爲觀察上市公司治理的典型樣本。

新大股東謀董事會席位

吳世春是梅花創投的董事長，其投資風格以“快、準、穩”著稱，在科技領域投資經驗豐富。

今年以來，他在資本市場動作頻頻，多次通過股權交易佈局上市公司。

1月6日，夢潔股份（002397.SZ）公告，股東伍靜將其10.65%股份轉讓給共青城青雲數科，交易對價約2.3億元。青雲數科背後是吳世春，交易完成後，他成爲公司第二大股東。

今年3月，他通過司法拍賣，以1.5億元的價格成功競得ST路通7.44%的股份，一躍成爲公司的第一大股東。

回顧ST路通的發展歷程，其股權結構一直處於不穩定狀態。自2016年上市以來，公司經歷了多次股權變動和控股股東更迭。

與股權分散相伴隨的是，公司的營業收入和淨利潤均呈現逐年下降的趨勢。

2021年2月，面對公司業績的持續低迷，時任控股股東永新澤弘、實控人賈清選擇與華晟雲城簽署協議，向後者轉讓12.55%股份，並將其餘6.28%股份對應的表決權委託給華晟雲城行使。由此，華晟雲城成爲公司新任控股股東，實控人變更爲林竹。

但華晟雲城的控股地位並未能持續太久。隨着其所持股份被司法拍賣，華晟雲城的直接持股比例降至零，僅通過表決權委託的方式持有公司6.28%的表決權。

今年5月，新晉第一大股東吳世春與顧紀明、尹冠民等“老股東”聯手，向現有董事會發起挑戰。

據ST路通披露，5月7日，吳世春和顧紀明等轉讓方簽署協議，約定轉讓方將ST路通6.4%股份轉給吳世春未來成立的“梅嶺合夥”（吳世春爲普通合夥人），總價約1.6億元。

同日，吳世春與轉讓方簽署《表決權委託協議》，轉讓方將轉讓股份對應的表決權、提名權等股東權利全部委託給吳世春行使，委託期至2025年7月31日或股份過戶完成。

5月10日，ST路通收到吳世春提供的權益變動報告等文件。

按此報告，吳世春及“梅嶺合夥”通過“協議轉讓+表決權委託”，完成後將持有公司13.84%股份。

但ST路通管理層稱，因“梅嶺合夥”尚未成立，且交易文件不符合監管規則，相關信息未公開披露。

隨即於5月26日，吳世春、顧紀明、尹冠民等合計持股超10%的股東發函，要求董事會召開臨時股東大會，罷免董事長邱京衛以及兩位董事付新悅、王曉芳，並選舉吳世春等3人爲新董事。

據悉，ST路通現任董事會由五名董事構成，包括邱京衛、付新悅、王曉芳，以及兩名獨立董事湯四新和黃遠征，均由華晟雲城提名。

值得注意的是，華晟雲城因債務問題，所持股份已全部被司法拍賣，目前僅通過表決權委託持有6.28%表決權。

吳世春方認爲，華晟雲城提名的董事已失去代表性。而其提名的董事候選人，均與吳世春存在密切關聯。

記者查閱私募基金管理人公示信息獲悉，梅花創投合規風控負責人名爲高翔。天眼查信息顯示，于濤與吳世春同爲寧波梅山保稅港區吉大股權投資合夥企業（有限合夥）股東。

一出“逼宮”大戲，就此拉開帷幕。

董事會三拒吳世春提案

然而，吳世春改組董事會的進程遭遇阻力，現任管理層以程序合規性等緣由爲由未予放行。

6月4日，公司董事會對上述罷免董事的提案全票否決。

董事會反對理由包括四點：被提罷免董事任期未滿且資格合法；罷免理由缺乏法律依據；一次性罷免過半董事將衝擊經營穩定性；當前股東頻繁變動，董事會改組或引發控制權混亂。

面對如此情形，吳世春轉而提請監事會召集臨時股東會。

6月6日，監事會主席通知監事，於前一日收到吳世春等人提交的提請召開臨時股東大會的函，計劃6月8日召開監事會會議。

會議當天，監事會以2票贊成、1票反對，通過了這份議案。次日，監事會提交決議，決定由監事會在6月27日召開臨時股東大會審議股東提案併發出通知。

但公司董事會再次按下“反對鍵”：因爲考慮到改選董事提案違反《上市公司收購管理辦法》關於收購過渡期不得提議改選董事的規定，上市公司未披露上述監事會決議。

對於此舉，ST路通表示，吳世春經司法拍賣獲7.44%公司股份後，又協議收購公司，現處收購過渡期。其在過渡期提議改選董事會，公司認爲涉嫌違反《上市公司收購管理辦法》。因吳未依法披露股份轉讓、表決權委託協議及詳式權益變動報告書等，投資者未知相關進展，若披露監事會決議卻未全面披露信息，將違反信披原則誤導投資者。

“他們的行動顯得急迫。”ST路通相關人士對記者指出，“吳世春等人以尚未設立的主體來收購上市公司，顯然不符合相關法律法規的要求，我們認爲其收購資金來源存疑。”

兩次提請召開臨時股東會未果，6月16日，吳世春再度向公司提出，要在公司2024年年度股東大會上增加罷免現任三名董事的提案。

6月18日，ST路通召開第五屆董事會第十三次會議，會議以ST路通3票贊成、0票反對、2票棄權，否決了上述臨時提案。

隨後，顧紀明和尹冠民在6月18日向董事會提出與吳世春相同的訴求，但在6月20日的董事會審議中，也被否決。

與此同時，上述兩次會議內容也未及時披露。對此，ST路通表示，公司聘請律師事務所對股東臨時提案不予提交股東大會審議的理由出具法律意見書，但因上述文件的部分內容與監管規則要求不完全一致，故未披露。

在此過程中，獨立董事的立場顯得尤爲微妙。雖然在6月4日“站隊”現任管理層，但他們在上述兩次會議中分別選擇了棄權和反對。

獨立董事在20日投反對票的理由是，選舉董事是股東大會的法定權利，董事會拒絕提交提案的行爲存在不當或違規事項。

至此，吳世春方與公司管理層圍繞董事會改選的博弈，已演變爲多輪拉鋸戰。

6月23日，深交所向ST路通發去關注函，要求公司董事會說明是否存在不當限制股東會召集權、提案權、提名權等股東權利的情形。

6月27日，ST路通在回函中否認了這一點。公司相關人士對記者表示，吳世春的本次收購安排和強行改組董事會的動作，涉嫌空殼收購、零成本奪取公司控制權的“野蠻人”行爲。

但吳世春並不認同。“這個公告，只要稍微懂法的人都知道漏洞百出。”他告訴記者，“我們只能等監管繼續問詢。”

蹊蹺股權轉讓協議

戲劇性的轉折發生在6月24日。

ST路通收到吳世春、顧紀明、尹冠民發送的《關於終止股份協議轉讓的告知函》，稱股份轉讓交易已於5月26日終止，原因是“未能滿足監管規則要求，亦未進行公告披露”。

公司方面透露，截至回函日，上述股東均未提供終止協議的書面文件。

此事尚未了結。根據交易所關注函要求，吳世春仍需說明協議簽訂的具體條款及履行情況。若協議確已終止，吳世春需說明是否正在籌劃新的協議轉讓事項，或未來三個月內是否存在收購計劃。

回溯協議簽訂細節，“先協議後設立主體”的安排本身已具特殊性。

5月7日簽訂的《股份轉讓協議》約定，6.4%股份的實際受讓主體爲“未來設立的有限合夥企業‘梅嶺合夥’”，而該企業至今仍未完成設立。

此外，每股轉讓價格約12.5元，較ST路通當時的股價（約11元/股）存在明顯溢價。

更值得注意的是，表決權委託協議與股份轉讓協議同日簽署，且約定“不可撤銷”的委託權限。這相當於，吳世春僅支付10%的首付（約1600萬元）就獲取了6.4%表決權。

有專業人士對記者表示，根據《上市公司收購管理辦法》，若兩項協議構成“一攬子交易”，則吳世春自協議簽署日起即可能被認定爲“收購人”，進而適用過渡期限制。

股份轉讓的突然終止，使原本清晰的“協議收購過渡期”認定陷入僵局：吳世春是否仍通過表決權委託實際控制公司？終止行爲是否構成對收購安排的“實質規避”？

關鍵的是，吳世春通過司法拍賣取得的7.44%股份，疊加顧紀明、尹冠民的持股，在終止協議後三者合計持股仍超10%，這使其提案資格在形式上符合公司法要求。

但終止協議卻未及時告知公司，直接導致6月份管理層仍以原股權結構爲依據，來應對吳世春等人的提案，形成“信息不對稱”下的決策錯位。

如前所述，管理層否決吳世春等人的提案且未予披露，核心是基於後者在收購過渡期提議改選董事會，公司認爲涉嫌違反《上市公司收購管理辦法》。

而當“野蠻人入侵”的敘事因收購雙方的程序瑕疵失去說服力，管理層不得不面對“規則自衛”背後的合規性風險。

6月23日，ST路通因未披露股東提請罷免董事等議案，違反信披規定，公司被江蘇證監局責令整改，董事長邱京衛被出具警示函，相關處理記入誠信檔案。

另一邊，吳世春在二級市場增持ST路通股份。截至6月23日，其持股比例上升至8.03%。

整體看來，ST路通管理層在應對所謂“野蠻人敲門”時暴露出信披滯後、程序瑕疵等問題，其“規則自衛”的正當性因自身違規操作而削弱。

而吳世春方“先協議後設主體”的非常規股權轉讓操作、溢價收購與突然終止的戲劇性轉折，亦展現出激進性與合規爭議。

這場尚未落幕的較量，既是對上市公司合規性的現實檢驗，也爲同類公司的控制權變動提供了極具參考價值的樣本——唯有在規則框架內尋求共識，才能避免陷入“雙輸”的博弈泥潭。