“全鏈條追責”形成閉環！澤達易盛案三中介賠付5億後起訴39名被告追償3.7億

中經記者 孫汝祥 記者 夏欣 北京報道

格爾軟件（603232.SH）8月12日公告，包括公司在內的39名被告被三家中介機構起訴，要求追償3.72億元。三家原告系澤達易盛（已退市）IPO時的中介服務機構，均因澤達易盛欺詐發行而被追究過連帶賠償責任。

兩年前，2023年4月，澤達易盛因欺詐發行、信息披露違法違規受到證監會行政處罰。而後，投資者向澤達易盛、東興證券（601198.SH）、天健會計師事務所（以下簡稱“天健所”）、北京市康達律師事務所（以下簡稱“康達律所”）等主體發起訴訟要求賠償，三家中介機構向投資者賠付及向證監會繳納款項合計約4.93億元。今年4月，證監會終止對天健所、東興證券調查。4個月後，三家中介機構發起本輪訴訟，向部分主體追償損失。

《中國經營報》記者注意到，格爾軟件曾因配合澤達易盛進行財務造假而被上海證監局出具警示函。而證監會亦曾在發給澤達易盛的《行政處罰及市場禁入事先告知書》中，明確列舉了包括格爾軟件在內的29家配合澤達易盛財務造假的公司名單。有專家據此推測，本輪訴訟的39名被告可能都涉嫌配合澤達易盛財務造假。

證監會指出，近年來資本市場財務造假出現新特點，即第三方主體配合、串通上市公司實施造假，雙方乃至多方形成利益鏈、“生態圈”。2025年6月27日，證監會分別對在越博動力（已退市）財務造假過程中提供協助的兩個主體做出處罰，這也是監管首次啓動對配合造假方的同步追責。

接受《中國經營報》記者採訪的專家表示，民事賠償責任是對配合造假方立體化追責的重要一環。此次訴訟的典型意義在於，將進一步落實資本市場財務造假的“全鏈條追責”的執法閉環。訴訟將追責範圍從上市公司、中介機構延伸至整個造假“生態鏈”，有助於徹底打破“造假同盟”的僥倖心理。

配合造假第三方被追償

據格爾軟件公告，8月8日，公司收到上海金融法院出具三起案件應訴通知書、民事起訴狀等文書，通知其已分別受理天健所、東興證券、康達律所訴公司的追償權糾紛案件。

值得注意的是，三起案件被告皆爲包括格爾軟件在內的37家公司及2名自然人。專家推測，這39名被告均涉嫌作爲第三方，配合、串通澤達易盛實施財務造假。

其中，天健所要求被告賠償其向投資者償付的投資損失賠償款2774.63萬元及利息139.19萬元，向證監會交納的款項損失8981.13萬元及利息450.55萬元。上述款項合計1.23億元。東興證券、康達律所的合計追償金額分別爲2.15億元、0.33億元。

格爾軟件在8月12日的公告中稱，基於尋求雙方未來業務互補協同發展的初衷，公司業務人員與澤達易盛等公司於2018年和2020年進行了兩個批次的採購、銷售業務，在公司自查過程中，認定所涉交易不具有商業實質。

此前的2022年11月18日，證監會向澤達易盛下發了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，明確列舉了配合、串通澤達易盛實施財務造假的29家公司名單，其中，格爾軟件被點名兩次。

而上海證監局2023年5月20日出具的警示函顯示，2018年、2020年，格爾軟件及子公司上海格爾安全科技有限公司與澤達易盛等多家公司開展無商業實質的採購、銷售業務，導致格爾軟件披露的2018年至2021年年度報告中的財務數據不準確。

其中，2018年至2020年，格爾軟件虛增歸母淨利潤274.78萬元、250.67萬元、77.38萬元；2021年虛減歸母淨利潤190.37萬元；虛增2018年營業收入1119.81萬元，虛增2020年營業收入216.98萬元。

證監會於2023年4月18日向澤達易盛下發的《行政處罰決定書》載明，在上市前的2016年至2019年，澤達易盛通過公司或全資子公司簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式，累計虛增營業收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。2020年至2021年，累計虛增營業收入2.23億元，虛增利潤1.1億元。

今年6月27日，證監會指出，第三方主體配合、串通上市公司實施造假，雙方乃至多方形成利益鏈、“生態圈”，是近年來資本市場財務造假的新特點，不僅擾亂市場秩序，且嚴重污染市場生態，必須予以嚴厲打擊。

廈門國家會計學院教授黃世忠梳理證監會對上市公司的處罰公告發現，2019年至2023年，涉及客戶、供應商、隱性關聯方、金融機構等三方配合造假的上市公司多達53家，總共541家第三方配合造假，平均配合一家上市公司造假的第三方超過10家以上。

值得注意的是，多家第三方配合造假的猖獗行爲已經被監管監控，並出手嚴懲。6月27日，證監會表示，在越博動力（已退市）財務造假過程中，於某、賀某提供其控制或聯絡的多家公司配合越博動力開展虛假業務，與越博動力構成共同違法，證監會擬對其分別處以200萬元、30萬元罰款。這是證監會首次對配合造假方同步追責。

“全鏈條追責”閉環

2023年4月，澤達易盛因欺詐發行、信息披露違法違規受到證監會行政處罰。隨後，投資者將澤達易盛公司及其實際控制人、高管，相關中介機構等起訴至上海金融法院，請求判令澤達易盛賠償損失，其他被告承擔連帶賠償責任。當年12月，該案以調解方式審結。根據調解協議，7195名投資者將獲2.8億餘元全額賠償，其中澤達易盛、公司實控人、直接負責高管承擔主要賠償責任，公司其他直接責任人員、證券發行的中介機構及其直接責任人員根據各自的過錯程度承擔相應責任。

2024年8月，康達律所及相關責任人共被證監會罰沒1896萬元。同年10月，天健所、東興證券及相關責任人與證監會簽署當事人承諾認可協議，分別交納懲戒性承諾金共計0.93億元、1.05億元，證監會中止調查。2025年4月，鑑於天健所、東興證券已履行承諾認可協議，證監會決定終止調查。

4個月後，三家中介同時向包括配合財務造假的格爾軟件等39名被告起訴追償。對此，國浩律師（上海）事務所合夥人黃江東對記者表示，此次訴訟的積極意義在於進一步落實資本市場財務造假的“全鏈條追責”的執法閉環。

“中介機構在承擔投資者賠償後，主動起訴協助澤達易盛虛構交易的第三方，如包括格爾軟件在內的37家公司及2名個人，將追責範圍從上市公司、中介機構延伸至整個‘造假生態鏈’，徹底打破‘造假同盟’的僥倖心理。”黃江東表示，此舉通過3.72億元高額索賠顯著提高造假協作成本，從源頭震懾交易造假幫兇。

黃江東認爲，從長期來看，這可以倒逼中介機構強化交易實質審查，推動“形式審閱”轉向“實質風控”，最終爲註冊制深化構建“責任閉環”的法治保障，重塑市場誠信生態。

“上市公司IPO欺詐發行曝光之後，證券公司、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構往往會被追究連帶責任。”北京時擇律師事務所律師臧小麗分析，實踐中，中介機構多數是過失責任，體現爲沒有勤勉盡責、沒有發現財務造假，很少有中介機構積極主動參與造假，甚至指導公司造假的情形。

“而配合上市公司造假的第三方，是明知財務造假而積極配合的，存在主觀故意。配合造假的第三方對資本市場的危害，比中介機構更大。”臧小麗如是強調。

臧小麗進一步指出，從主觀惡性程度看，中介機構起訴配合財務造假的第三方，有一定的現實合理性。如果原告的訴求能得到法院支持，會對所有造假參與方產生積極的震懾意義。

一位不願具名的律師亦認爲，民事責任是對配合造假方立體化追責的重要一環。通過追償權糾紛來追究配合造假方的民事責任，也是重要且必要的途徑。追償權糾紛解決虛假陳述不同責任主體之間的二次責任分配問題，是“追首惡、打幫兇”政策要求在終局民事責任層面的落實。

協助造假者應承擔連帶賠償責任

至於此次訴訟原告能否勝訴，黃江東表示，《證券虛假陳述侵權民事賠償規定》第22條已確立核心規則，即明知造假仍提供實質性協助的第三方，如虛構交易對手，構成共同侵權，依法承擔連帶賠償責任。

“本案的爭議焦點可能聚焦於‘惡意串通’與‘實質性協助’要件的審查，但具體審判結果應以法院審理爲準。”黃江東指出。

臧小麗認爲，中介機構追責配合造假的第三方，其結果恐怕很難全部追償回來。以格爾軟件爲例，該公司參與的只是澤達易盛造假案的一部分，最終不太可能對澤達易盛的全部造假行爲買單。

“此外，雖然法院會對每個被告的賠償責任進行區分，但配合造假的第三方往往賠付能力堪憂，有些公司甚至就是專門爲配合造假新成立的。因此，中介機構追責案件存在‘贏了官司拿錢難’的風險。”臧小麗指出，像格爾軟件這樣，一家上市公司配合另一家上市公司財務造假的情況比較少見。

“不論官司結果如何，配合上市公司造假的第三方理應被追責，理應被提起訴訟並賠付中介機構墊付給投資者的損失。”黃世忠對記者表示。

黃世忠強調，應嚴肅追究配合上市公司財務造假的第三方的法律責任。對於被監管部門查實第三方配合上市公司財務造假且給投資者、債權人和相關中介機構造成損失的，應明確配合財務造假第三方對遭受損失的利害關係人負有民事賠償責任；情節嚴重的，還應追究其刑事責任。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：顏京寧）