面臨退市風險 鞋企天創時尚披露整改措施

中國商報（記者 於佳鑫）旗下擁有“KISSCAT（接吻貓）”“ZSAZSAZSU（莎莎蘇）”等知名女鞋品牌的天創時尚股份有限公司（以下簡稱天創時尚），其公司股票曾因年度財務報告和內部控制審計報告被普華永道中天會計師事務所（以下簡稱普華永道）出具無法表示意見和否定意見，於去年5月起被實施退市風險警示及其他風險警示。

近日，天創時尚發佈公告，披露其被實施退市風險警示及其他風險警示後所採取的多項整改措施。天創時尚表示，公司會持續整改，爭取早日“摘星脫帽”。但從其日前發佈的業績預告來看，公司的主營業務仍然承壓，2024年或將連續第五年陷入虧損。

披露多項整改內容

2月7日，天創時尚發佈《關於公司股票被實施退市風險警示及其他風險警示相關事項的進展公告》，披露多項整改內容。

對於公司股票可能被終止上市的原因，天創時尚在其1月25日披露的《關於公司股票可能被終止上市的第一次風險提示公告》中提出，普華永道爲公司2023年度財務報告和內部控制審計機構，其對公司2023年度財務報告出具了無法表示意見的2023年度審計報告，以及出具了否定意見的2023年度內部控制審計報告，觸及《股票上市規則》相關規定情形。自2024年5月6日起，天創時尚被實施退市風險警示及其他風險警示，其股票簡稱由“天創時尚”變更爲“*ST天創”。

在此之前，天創時尚曾因違反《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，於去年4月30日收到中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱廣東證監局）對其下發的責令改正措施決定書。2022年11月，天創時尚控股子公司深圳九頌宇帆投資中心（以下簡稱深圳九頌）與自然人吳某某、深圳市快美妝科技有限公司（以下簡稱快美妝科技）實際控制人、深圳快美妝傳播有限公司約定，深圳九頌以4000萬元的價格受讓吳某某持有的快美妝科技8.8712%的股權。

然而，吳某某持有的快美妝科技股權於2022年6月以1320萬元價格受讓於平潭尚見股權投資合夥企業（普通合夥，以下簡稱平潭尚見），吳某某與平潭尚見之間的上述交易無商業實質。在深圳九頌向吳某某購買快美妝科技股權時，平潭尚見爲持有公司5%以上股權的法人，爲公司的關聯企業，上述交易穿透後構成關聯交易，但天創時尚未對上述交易履行關聯交易審議程序，也未及時對外披露。

廣東證監局認爲，上述交易導致天創時尚2022年底其他非流動資產期末餘額因此較2021年末產生較大變動。此外，因對上述股權投資的風險識別不夠充分，沒有設計和實施充分的審計程序，且沒有設計和實施恰當的審計程序識別並分析公司閒置資產是否存在減值跡象，今年1月，普華永道也被廣東證監局採取出具警示函措施。

涉嫌信息披露違規

不到半年時間，深圳九頌就以三倍多的價格從關聯方手中受讓快美妝科技股權，對此，天創時尚曾作出解釋：近年來公司業務主要包括時尚鞋履服飾以及移動互聯網營銷兩大板塊，投資快美妝科技是基於公司對MCN行業的投資價值的判斷所作出的商業決策。

天創時尚表示，彼時，公司對平潭尚見投資快美妝科技並持有8.8712%的股權的情況有所瞭解，有意向以受讓平潭尚見所持快美妝科技股權的方式對快美妝科技進行投資。在洽談過程中，平潭尚見考慮到其自身經營所得稅率較高（35%），爲降低交易稅負，於2022年6月將其所持8.8712%的股權先按原始投資價值轉讓至自然人吳某某名下；期後吳某某出讓股權時，則可適用個人股權轉讓所得稅率（20%）。鑑於上述情形，深圳九頌在具體受讓快美妝股權過程中，相關協議是與吳某某簽署的。但由於公司的疏忽以及對關聯交易的相關規則理解不到位，僅按照直接交易對方判斷是否屬於關聯交易，對關聯方及關聯交易識別存在缺陷，最終，公司在信息披露方面出現重大缺陷。

需要注意的是，這並非深圳天創時尚首次涉嫌信息披露違規。2023年3月，廣東證監局公佈的一則行政監管措施提出，天創時尚存在財務覈算不準確、未及時披露重大對外投資進展情況、2020年年報相關信息披露不規範的違規行爲。此外，2024年10月，天創時尚還因未及時披露收到政府補助相關情況再度被廣東證監局責令改正。

在此次《關於公司股票被實施退市風險警示及其他風險警示相關事項的進展公告》中，天創時尚共計披露了6項整改措施。針對深圳九頌投資快美妝科技的交易事項，天創時尚直接採取了“撤銷股權交易，全額收回股權交易款，完成標的股權變更手續”的措施。

天創時尚表示，2024年4月23日，深圳九頌、快美妝科技和吳某某簽署《無效協議》，確認該股權交易自始無效對各方均沒有法律約束力，已履行的股權轉讓行爲需恢復原狀。2024年4月24日，深圳九頌收到吳某某退還的全額交易價款。

同時，深圳九頌、吳某某、平潭尚見、快美妝科技還對《無效協議》的條款進行了補充約定，同意深圳九頌直接將標的股權變更登記至平潭尚見名下。2024年7月25日，快美妝科技完成工商變更登記。同年9月3日，深圳九頌進入清算期，投資資金也已歸還至天創時尚全資子公司天津天創服飾有限公司名下。2024年12月，深圳九頌向中國證券投資基金業協會提交相關基金清算材料，尚在審覈中。截至目前，深圳九頌工商註銷流程已完成債權人公告，深圳九頌將按規定及時向相關部門提交工商註銷材料，儘快完成註銷流程。

除此之外，天創時尚還公佈了開展內部覈查、修訂關聯交易制度、強化重大信息內部報告工作，加強對董監高及相關工作人員的合規培訓、對相關責任人啓動問責程序、聘請第三方獨立中介機構，全面識別和評估關聯交易及相關內部控制情況等整改手段。

而對於公司是否能早日“摘星脫帽”，天創時尚董秘近日在回覆投資者時表示，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司需在2024年度獲得會計師事務所出具的標準無保留意見的審計報告及內部控制審計報告，同時不能觸及《上海證券交易所股票上市規則》的關於實施各種風險警示的其他規定。在2024年的年度報告披露後，方可向監管機構申請撤銷“*ST”字樣。公司會持續整改、規範運作、積極準備，在滿足條件時，將第一時間向監管機構提交申請，爭取早日“摘星脫帽”。

業績預計連續虧損

除了捲入信息披露違規問題外，天創時尚近年來的業績表現也並不理想。1月25日，天創時尚發佈的業績預告顯示，公司預計2024年實現利潤總額虧損7000萬元到1.02億元，歸母淨利潤預計虧損7800萬元到1.1億元，扣非淨利潤預計虧損8300萬元到1.15億元。一旦坐實，天創時尚將陷入連續5年虧損的困境，財務狀況岌岌可危。

對於業績預虧，天創時尚表示，公司在報告期內綜合毛利率呈小幅度增長，但因主營業務收入下降，品牌宣傳及電商平臺推廣等費用同比增加，導致費用收入率上升，整體毛利額未能覆蓋剛性費用，導致當期淨利潤爲負值。

事實上，天創時尚旗下的“KISSCAT（接吻貓）”“ZSAZSAZSU（莎莎蘇）”等女鞋品牌曾經在市場上熱度空前。KISSCAT憑藉時尚的設計和舒適的腳感，曾深受都市女性喜愛，在各大城市的商場中佔據顯眼位置。2018年至2019年，公司營收分別爲20.52億元、20.89億元，淨利潤分別爲2.42億元、2.07億元，迎來“高光時刻”。

然而，好景不長，受市場競爭加劇等因素影響，2020年起，天創時尚陷入持續虧損。截至2023年年底，其虧損總額超過7億元。

如今，在面臨退市風險的嚴峻形勢下，天創時尚不僅要應對業績虧損的困境，還要解決因違規行爲帶來的一系列問題。如何破局重生，成爲擺在公司面前的一道難題。