羚銳製藥：茶葉企業被置入前後連續虧損 子公司經營狀態曾現疑雲

《金證研》北方資本中心 亞一*DL/作者夕山 映蔚/風控

上市20餘年，河南羚銳製藥股份有限公司（以下簡稱“羚銳製藥”）發展至今，藥品涵蓋健康消費品和處方藥兩大業務板塊。2025年3月4日收盤後，羚銳製藥發佈關於收購銀谷製藥有限責任公司（以下簡稱“銀谷製藥”）90%股權的進展公告，銀谷製藥完成相關工商變更登記手續，此次收購的交易價格約7億元。次日，羚銳製藥收盤價爲20.71元/股，下跌0.48%，截至2025年4月23日，其收盤價爲22.17元/股。

回溯歷史，羚銳製藥收購的子公司不止銀谷製藥一家。2016年，羚銳製藥自控股股東處收購一家企業控制權，而該子公司自2013年起即連續十年虧損，且市場監督管理局顯示其在2022的檢查中系停產狀態。需要指出的是，標的系一家茶葉企業，對於該次收購，羚銳製藥稱系大健康產業佈局，然而其2021-2023年報或並未提及佈局大健康產品線。

不僅如此，羚銳製藥另外一家全資子公司，屬於服務業，經營範圍包括餐飲、住宿及會展服務。蹊蹺的是，該服務業子公司在2021年陷入虧損，次年羚銳製藥在投資者關係互動稱該子公司已停業，但官宣其2021-2023年的經營狀態爲開業，直到2024年12月才註銷，信披現疑雲。

一、曾斥資超1,600萬元置入茶葉企業，置入前後標的連續十年虧損且現停產異象

作爲一家中成藥生產、銷售企業，羚銳製藥2016年自其控股股東處收購一家茶葉種植生產企業的控制權，進行大健康產業佈局。值得一提的是，該標的自2013年起即長期虧損，且市場監督管理局顯示其在2022的檢查中系停產狀態。然而，羚銳製藥稱該企業2022-2023年及2024年上半年均存在超百萬元營收。

1.1 2020-2023年末非經營性資金往來金額中，羚銳正山堂的非經營性資金往來餘額佔比超七成

據羚銳製藥分別簽署於2021年4月26日、2022年4月24日、2023年4月23日、2024年4月24日的《關聯方資金佔用專項說明》，2020-2023年各期末，羚銳製藥非經營性資金往來金額總計分別爲4,470萬元、4,870萬元、4,220萬元、2,834萬元。

其中，同期期末，河南羚銳正山堂養生茶股份有限公司（以下簡稱“羚銳正山堂”）期末往來資金餘額分別爲3,500萬元、3,900萬元、3,500萬元、2,164萬元，佔用性質爲非經營性資金往來，佔用形成原因爲暫借款。

經測算，2020-2023年各期末，羚銳正山堂佔用羚銳製藥非經營性資金往來金額，佔羚銳製藥非經營性資金往來金額總計的比例分別爲78.3%、80.08%、82.94%、76.36%。

而在此背後，羚銳正山堂的業務值得關注。

1.2 主營業務爲中成藥的研發、生產及銷售，控股子公司羚銳正山堂爲茶葉種植生產企業

據羚銳製藥2023年年報及2024年半年報，羚銳製藥所處行業爲醫藥製造業，主營業務系中成藥製劑、化藥製劑的研發、生產和銷售，產品涉及骨病、心腦血管、兒科、抗真菌、癌性疼痛等治療領域，主要產品包括通絡祛痛膏、壯骨麝香止痛膏等。

另外，據2023年年報及2024年半年報，羚銳正山堂系羚銳製藥的控股子公司。羚銳正山堂業務性質爲製造業，經營範圍爲茶葉種植、生產、加工及銷售，含茶製品、調味茶生產與銷售等。

需要說明的是，羚銳正山堂系羚銳製藥同一控制下合併的企業。

1.3 2016年5月自控股股東處收購羚銳正山堂的控股權，作價1,682萬元

據羚銳製藥公告，羚銳製藥的控股股東、實控人分別爲河南羚銳集團有限公司（以下簡稱“羚銳集團”）、熊偉。

據羚銳製藥簽署於2016年3月29日的關聯交易公告，羚銳製藥控股子公司河南羚銳保健品股份有限公司（以下簡稱“河南羚銳”），向控股股東羚銳集團收購羚銳正山堂85.714%的股權。截至評估基準日2015年12月31日，羚銳正山堂淨資產（股東全部權益）爲1,815.62萬元，收購價格爲1,682萬元。

據2016年年報及2024年半年報，羚銳正山堂系羚銳製藥的控股子公司，取得方式系同一控制下企業合併，合併日爲2016年5月3日。截止至2024年6月末，羚銳製藥對羚銳正山堂直接持股98.68%。

1.4 稱此次收購系大健康產業佈局，2021-2023年報或並未提及佈局大健康產品線

此次收購，切合羚銳製藥“以醫藥產業爲龍頭，圍繞大健康產業進行佈局”的發展戰略。本次收購完成後，羚銳正山堂將成爲羚銳保健品的控股子公司，擬將羚銳正山堂養生系列紅茶與保健品公司現有銀杏茶、杜仲茶等保健茶產品進行整合，對人員、銷售隊伍、品牌等進行統一管理，形成聯動效應。因此羚銳製藥擬將羚銳正山堂打造爲其大健康產業戰略平臺，積極培育業績新增長點，增強盈利能力，爭取在大健康事業上有更大突破。

而近幾年，羚銳製藥在其年報中，並未提及大健康產業佈局。

據2021-2023年報，其發展戰略顯示，羚銳製藥將持續聚焦醫藥健康產業，堅持綠色、創新、務實的發展理念，強化中藥優勢，突出骨科品牌。積極培育智能製造、智能流通、智能健康爲核心業務板塊的新發展模式，推進企業規模壯大和產業結構優化。

值得注意的是，收購前後，羚銳正山堂均處於虧損狀態。

1.5 羚銳正山堂2013-2023年及2024年上半年均虧損，其中近兩年一期營收均超百萬元

據2016年年報，2016年初至合併日2016年5月3日，羚銳正山堂的營業收入爲17.71萬元，淨利潤爲-135.65萬元。

據北京亞太聯華資產評估有限公司出具的亞評報字[2016]7號評估報告,羚銳正山堂於2012年4月成立。2013-2015年，羚銳正山堂營業收入分別爲211.26萬元、160.17萬元、989.4萬元，淨利潤分別爲-140.04萬元、-196.29萬元、-105.78萬元。

據羚銳製藥2017-2023年年報，2016-2023年，羚銳正山堂營業收入分別爲653.47萬元、1,790.16萬元、2,151.14萬元、1,951.97萬元、1,844.8萬元、1,488.12萬元、185.98萬元、242.21萬元，淨利潤分別爲-302.42萬元、-14.92萬元、-275.92萬元、-439.06萬元、-511.99萬元、-42.08萬元、-229.11萬元、-649.25萬元。

據羚銳製藥2024半年報，羚銳正山堂的營業收入爲109.2萬元，淨利潤爲-159.58萬元。

不僅如此，羚銳正山堂在2022年或停產。

1.6 官方披露羚銳正山堂曾在2022年11月檢查中系停產狀態，且微信公衆平臺已註銷

據市場監督管理局數據，羚銳正山堂爲食品生產企業，其2020年7月28日後未進行工商變更登記。2022年11月17日，羊山新區分局對羚銳正山堂的檢查結果顯示爲停產狀態。截至查詢日2025年4月23日，羚銳正山堂新縣旗艦店、羚銳正山堂羊山健康館等企業已註銷。

據羚銳正山堂官網，截至查詢日2025年1月2日及2025年4月23日，網站“http://yangshengtea.cn/”顯示服務器錯誤，被拒絕訪問。通過網頁回溯，該網頁或爲羚銳正山堂官網，其產品包括信陽毛尖、信陽紅茶、羚銳檸檬薑茶等。

據微信公衆平臺，截至查詢日2025年1月2日及2025年4月23日，認證主體爲羚銳正山堂的微信公衆平臺已註銷。

簡言之，2016年5月，羚銳製藥向控股股東收購羚銳正山堂的控股權，2020-2023年末非經營性資金往來金額中，羚銳正山堂的非經營性資金往來餘額佔比超七成。需要說明的是，羚銳製藥主營業務爲中成藥研發、生產及銷售。而置入的羚銳正山堂系一家茶葉企業，對於此次收購，羚銳製藥稱系大健康產業佈局，然而其2021-2023年報或並未提及佈局大健康產品線。

觀其背後，2012年成立的羚銳正山堂，在2013-2023年及2024年上半年連續虧損。其中，羚銳製藥稱羚銳正山堂2022-2023年均存在超百萬元營收。然而，2022年11月，羊山新區分局對羚銳正山堂的檢查結果顯示爲停產狀態。截至查詢日2025年4月23日，羚銳正山堂官網拒絕訪問、微信公衆平臺已註銷。

二、服務業子公司曾虧損超兩千萬元或已停業，三年後官宣註銷信披現疑雲

一波未平，一波又起，羚銳製藥還存在另一家業務涉及餐飲、住宿及會展服務等服務業的全資子公司，該子公司2021年虧損超兩千萬元背後。關於其2022-2023年經營狀態，羚銳製藥在投資者關係互動的回答，與市場監督管理局披露的信息或“對不上”。

2.1 子公司業務含醫藥製造及服務業等，其中香山湖有限屬於服務業經營範圍包括餐飲住宿及會展服務

上述可知，羚銳製藥所處行業爲醫藥製造業，主營業務系中成藥製劑、化藥製劑的研發、生產和銷售。

據羚銳製藥2023年年報，羚銳製藥子公司業務性質涉及實業投資、房地產投資、醫藥製造、技術研發、生態農業、服務業、醫藥銷售等。其中，新縣香山湖發展有限公司（以下簡稱“香山湖有限”）系羚銳製藥持股100%的全資子公司，其業務性質爲服務業。

且羚銳製藥2021年年報顯示，香山湖有限經營範圍爲餐飲、住宿、會展服務。

還需說明的是，香山湖有限2021年虧損。

2.2 香山湖有限2021年虧損超兩千萬元，次年5月羚銳製藥稱香山湖有限停業

據羚銳製藥2021年年報顯示，2021年末，香山湖有限總資產、淨資產分別爲23.44萬元、-621.37萬元。2021年，其淨利潤爲-2,134.54萬元。

據羚銳製藥2016年及2021年年報，2016年1月，羚銳製藥自控股股東羚銳集團全資子公司處收購香山湖有限100%股權，收購價格爲155萬元。

據2024年半年報，截至2024年6月末，羚銳製藥對香山湖有限持股100%。

在投資者問答中，羚銳製藥表示香山湖有限處於停業狀態。

據投資者關係互動平臺，針對投資者提問香山湖有限2021年虧損原因等情況，2022年5月6日，羚銳製藥回覆稱，香山湖有限處於停業狀態，2021年拆除了該子公司的部分裝修裝飾工程並做了報廢處理導致其虧損。並且，羚銳製藥稱未來將持續聚焦主業，如相關事項進展達到信息披露標準，將嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。

然而，2022年7月，香山湖有限還在申請商標。

2.3 市場監督管理局披露香山湖有限2021-2023年爲開業狀態，並於2024年12月12日註銷

據國家知識產權局數據，香山湖有限的一項申請號爲66004182，國際分類爲43的商標申請時間爲2022年7月16日，2023年6月26日，該商標被駁回複審，截至查詢日2025年4月23日，該商標爲無效狀態。

據市場監督管理局數據，香山湖有限分別填報並公示於2021年5月17日、2022年6月9日、2023年6月7日、2024年6月17日的2020-2023年年報顯示，香山湖有限的經營狀態均爲開業。

可見，在羚銳製藥對外宣稱香山湖有限處於停業狀態後，市場監督管理局披露其2021-2023年年報，其填報的狀態均爲開業。

據市場監督管理局數據，2024年5月16日，香山湖有限決議解散，成立清算組併發布註銷備案公告。2024年12月12日，香山湖有限註銷。

需要指出的是，法規指出，子公司業務停頓應及時披露。

據現行有效的《上市公司信息披露管理辦法》，第三十條，上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度等。

第二十六條 ，上市公司控股子公司發生本辦法第二十二條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第二十二條，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響的重大事件包括，公司計提大額資產減值準備、公司出現股東權益爲負值、公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備，以及上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動、主要或者全部業務陷入停頓等。

在此背景下，香山湖有限系羚銳製藥全資子公司，其業務性質爲涉及餐飲、住宿及會展服務等服務業。2016年1月，羚銳製藥以155萬元自控股股東羚銳集團全資子公司處收購香山湖有限100%股權。2021年，香山湖有限虧損超兩千萬元。次年5月6日，羚銳製藥在投資者問答中表示香山湖有限處於停業狀態，並拆除部分裝修裝飾工程並做了報廢處理。蹊蹺的是，據市場兼顧管理局公開信息，其填報的2021-2023年顯示的經營狀態均爲開業。直到2024年12月12日，香山湖有限註銷。