良品鋪子易主惹訴訟 廣州國資欲“討回”控股權

中經記者 蔣政 北京報道

良品鋪子易主事宜再起波瀾。

7月21日，良品鋪子發佈關於控股股東涉及訴訟的公告。廣州市中級人民法院受理了廣州輕工工貿集團有限公司（以下簡稱“廣州輕工”）與公司控股股東寧波漢意創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波漢意”）的股權轉讓糾紛一案。廣州輕工就股權轉讓糾紛對寧波漢意提起訴訟，並申請財產保全，凍結寧波漢意所持良品鋪子7976.39萬股股份。

訴訟焦點在於良品鋪子控股權變更。在7月18日，良品鋪子發佈公告表示，控股股東寧波漢意與武漢國資旗下的武漢長江國際貿易集團有限公司（以下簡稱“長江國貿”）簽署股權轉讓協議，或將涉及控股權變更。而在此之前，寧波漢意曾與廣州輕工就協議轉讓上市公司股份的事項進行磋商，後者將投資、控制良品鋪子。不過，此次合作遭遇武漢國資“截胡”。

《中國經營報》記者注意到，兩次股權轉讓，除了接盤方不同之外，良品鋪子股權轉讓方也不盡相同。

在同廣州輕工磋商時，只有寧波漢意籌劃減持相應股權。而易主武漢國資的方案中，良品鋪子的二股東——達永有限公司(SUMDEXLIMITED，以下簡稱“達永有限”)，同樣在減持之列。該股東背後是投資機構今日資本，其在良品鋪子上市時便進入股東序列。

良品鋪子方面沒有迴應記者的採訪。而相關訴訟事宜爲此次易主增添了更多不確定因素。

兩個股權轉讓方案涉及不同股東減持

其實，良品鋪子控股股東寧波漢意與廣州輕工接觸股權轉讓的時間更早一些。

資料顯示，廣州輕工是廣州市第一家工貿合一的大型企業集團公司，隸屬於廣州市人民政府辦公廳。2025 年 5 月，寧波漢意與廣州輕工就協議轉讓上市公司股份的事項進行磋商，簽署了《協議書》，約定了廣州輕工計劃受讓寧波漢意持有的良品鋪子部分股份，從而投資、控制良品鋪子。

根據當時約定，寧波漢意保證，自協議簽訂之日至 2025 年 5 月 28 日，廣州輕工對交易的股份享有優先購買權。雙方同意在上述期限內，若廣州輕工決定按上述交易價格推進本次交易或簽署交易協議，寧波漢意應當無條件配合，不得拖延或拒絕。若寧波漢意無故拒絕推進本次交易，視爲其違約，廣州輕工有權要求寧波漢意支付違約金500萬元，以及其他相關費用。

遺憾的是，寧波漢意及其一致行動人在5月28日未能簽署相關協議。與此同時，7月18日，寧波漢意對外披露與武漢國資的股權轉讓公告。於是，廣州輕工對寧波漢意提起訴訟，並申請了財產保全，凍結寧波漢意所持良品鋪子 7976.39萬股股份。

記者綜合對比兩個方案發現，價格或不是影響轉讓的核心原因。

根據寧波漢意與廣州輕工的協議書，交易價格爲每股 12.42 元。而在與武漢國資的轉讓協議中，協議轉讓價格同樣爲 12.42 元/股。

但是，良品鋪子股權轉讓方在上述兩個方案中存在較大差異。

在與廣州輕工的股權轉讓協議書中，僅有寧波漢意計劃轉讓其持有良品鋪子的7976.39萬股股份。如果該方案得以成行，廣州輕工將持有良品鋪子的19.89%的股權，成爲控股股東。

而在與武漢國資的協議轉讓方案中，寧波漢意轉讓股權數量縮水至72239880股股份。但轉讓方增加了寧波良品投資管理有限公司（以下簡稱“良品投資”）和達永有限。

其中，良品投資的股東爲楊紅春、張國強和楊銀芬，系良品鋪子原實際控制人。達永有限背後爲知名投資機構今日資本。

根據資料顯示，今日資本在良品鋪子上市之前便進入股東序列，陪伴其成長多年。不過，自2023年以來，達永有限便開始了減持之路。直到今年6月，達永有限持有良品鋪子的股權已由30%降至18.16%。

此次協議轉讓之後，達永有限持有良品鋪子的股權將由18.16%降至9.17%。該投資機構有望一次性套現4.45億元。

廣州輕工在迴應媒體採訪時稱，寧波漢意惡意違約，鑑於良品鋪子爲上市公司，考慮其正常經營及廣大中小股東利益，廣州輕工集團目前仍保持克制。

而良品鋪子方面對相關訴訟保持沉默，稱“暫無可對外公開信息”。7月22日，記者致電良品鋪子董秘辦併發去採訪函，截至發稿未獲回覆。

知名財稅審專家劉志耕表示，“惡意違約”是法律明文界定的專業概念，核心在於違約方是否存在主觀故意和以獲取不正當利益或損害對方的目的。但日常經濟行爲中的糾紛須通過舉證具體行爲才能獲得司法支持。

對於良品鋪子控股股東的行爲，劉志耕告訴記者，寧波漢意屬於“一女二嫁”，廣州輕工可以通過法律程序，採取司法強制措施實現股權轉讓。即使股權轉讓受阻，廣州輕工仍有權強制執行500萬元違約金及其他損失賠償的權利。需要說明的是，實際執行效果取決於寧波漢意的資產狀況、良品鋪子其他股東對權利的主張及司法判定的結果。

不過，陝西富能律師事務所副主任付鵬律師在接受媒體採訪時表示，《協議書》屬於“預約協議”，寧波漢意在約定期限內應當與廣州輕工簽署股權轉讓協議。但若沒有簽署的話，按照《協議書》約定承擔違約責任即可，不承擔必須轉讓股權的責任。

除此之外，劉志耕還告訴記者，良品鋪子理應在控股股東與廣州輕工簽署協議書之後就履行對外披露義務。因爲協商階段簽署《協議書》的實質性條款（如優先購買權和違約責任）等已構成上市公司須對外披露的重大事件，如不及時對外披露，則涉嫌違規，並可能導致後續交易風險。

良品鋪子未來將往哪走？

按照良品鋪子公告的表述，上述股權轉讓仍具有不確定性。

截至7月17日，寧波漢意持有上市公司1.41億股股份，已經質押7590萬股，佔其持有上市公司總股本的53.72%，占上市公司總股本的18.93%。而寧波漢意所持上市公司股份被凍結爲7976.39萬股，佔其持有上市公司總股本的 56.46%，占上市公司總股本的19.89%。

“寧波漢意所持部分股權被凍結，對控制權轉讓的節奏及結果會產生影響：交易延遲完成的可能性增大；存在收購方可能放棄的風險；其他不確定性因素或結果增加。”劉志耕說。

不過，多位業內人士表示，獲得武漢國資賦能，良品鋪子的未來或許更加具有成長性。

根據良品鋪子控股股東與武漢國資的協議約定，上市公司未來將重組董事會。董事長、副總經理和財務負責人由武漢國資方面提名擔任，寧波漢意方面推薦總經理人選。

根據日前釋放出的信號顯示，良品鋪子創始人楊紅春並未“離場”，將留任高管並保留重要股東身份。

有知情人士告訴記者，楊紅春將出任良品鋪子總經理職務，良品鋪子創始人楊銀芬以及前實控人之一張國強將不會出現在董事會當中。另外，武漢國資或將委派法務負責人進入上市公司。

記者針對這一信息求證良品鋪子董秘辦，截至發稿未獲對方迴應。

對於良品鋪子來說，武漢國資的注入，雙方將產生業務協同。

有媒體援引良品鋪子方面的表述提到，這不是一次簡單的股權交易，而是爲下個十年的發展，提前佈局核心競爭力。此次控制權變更，正是控股股東基於公司長遠發展做出的審慎選擇，通過優化股權結構，引入產業與資本資源，爲公司高質量發展注入核心動力。

公開資料顯示，作爲武漢市屬大型國際貿易平臺企業，長江國貿聚焦供應鏈綜合服務、國際及國內貿易、現代倉儲物流、涉外經貿交流等。未來，雙方將強化供應鏈協同，共同打造“一品一鏈一園”全鏈條產業生態體系，通過“供應鏈+品牌+渠道”深度協同，助力良品鋪子從“品質零食”到“品質食品”的生態轉型。

另外，長江國貿隸屬於武漢金融控股（集團）有限公司。後者控股湖北金融租賃股份有限公司、國通信託有限責任公司等多家銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構，有望爲良品鋪子在金融工具方面持續賦能。

中國物流與採購聯合會供應鏈專家委員、臻致賦能（上海）企業管理有限公司執行董事楊志告訴記者，武漢國資進入之後，將會逐漸把良品鋪子在管理方面梳理清楚，讓產品、渠道迴歸主位，並進一步優化經營成本；另外，國資有望支持良品鋪子深耕下沉和量販市場，前者在資源整合上提供更多幫助最後則是在合規經營、把控經營風險方面會做進一步提升。

“樂觀估計，良品鋪子的銷售額和淨利潤有望得到一定的提升。”楊志說。

根據良品鋪子最新披露的業績預告顯示，公司在今年上半年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤爲-10500萬元到-7500萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤爲-13000萬元到-10000萬元。而上年同期，上述數字皆爲正值。對於國資而言，接盤之後需要迫切解決扭虧難題。

針對上述控股權轉讓事宜及良品鋪子的經營情況，記者將持續關注。

（編輯：劉旺 審覈：孫吉正 校對：翟軍）