科創板開市6週年丨典型案例不斷落地！多元化支付工具助推科創板併購重組活力

中經實習記者 孫汝祥 記者 夏欣 北京報道

資本市場併購重組正呈現蓬勃生機。自“併購六條”發佈以來，截至2025年7月15日，全市場新增披露重大資產重組項目已達200單。在交易活躍度顯著提升的同時，支付方式多元化成爲本輪併購重組的突出特徵。

以科創板爲例，板塊年內新增披露併購交易54單，包含發股/可轉債類16單，現金重大類6單，合計佔比達到四成。其中，多家公司積極運用股份、定向可轉債、定增募資、併購貸款、併購基金等方式實施併購。

接受《中國經營報》記者採訪的專家表示，多元化支付工具的創新應用，有效激活了市場主體的併購活力，進一步發揮了資本市場在併購重組中的“主渠道”作用。

併購重組支付工具多元化

從政策導向看，新“國九條”“科創板八條”與“併購六條”，均鼓勵上市公司綜合運用多種支付工具實施併購重組。

例如，2024年6月19日證監會發布的“科創板八條”提出：豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施併購重組，開展股份對價分期支付研究。

2024年9月24日，證監會在“併購六條”中明確，要“提高支付靈活性”：鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施併購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。

“多元化支付工具的創新應用在併購重組中可以爲企業提供更多選擇，有效降低交易成本，提高併購效率，增強支付靈活性。”清華大學國家金融研究院院長、五道口金融學院副院長田軒對記者表示，如通過定向可轉債或定增募資等方式，企業能夠在不顯著增加短期現金流壓力的情況下完成併購。創新支付工具如股份支付、可轉債等能夠幫助企業避免過度依賴現金支付，緩解資金壓力，同時實現股權結構的優化。此外，創新支付工具還能促進資產、技術、市場和渠道的整合，推動產業升級。

南開大學金融發展研究院院長田利輝亦向記者指出，多元化支付工具在併購中發揮了關鍵作用。例如，定向可轉債平衡短期股東“保底”需求與長期價值綁定，定增募資緩解資金壓力，分期支付機制降低交易風險。

在多元化支付工具中，定向可轉債被上述兩位專家不約而同地認爲是最爲重要的創新。

可轉換債券持有者既可以獲得債券的保底收益，又保留了在公司股價上漲時轉股賣出的選項，爲交易雙方提供了更爲靈活的博弈機制。

“定向可轉債的創新意義尤爲突出，既保障交易對價穩定性，又賦予投資者靈活選擇權，成爲併購市場活躍度提升的核心驅動力。”田利輝如是說。

田軒亦指出：“定向可轉債尤爲關鍵，它兼具股權和債權的雙重屬性，既能鎖定長期利益，又能降低短期財務風險，有效平衡各方利益，推動併購方案順利實施。”田軒同時表示，在其他支付工具中，定增募資以其靈活性和高效性，成爲企業快速籌集資金、優化資本結構的重要手段，顯著提升了併購重組的成功率和市場影響力。此外，股份對價分期支付機制有助於減輕收購方的資金壓力，同時也降低了因一次性估值帶來的風險。

“支付工具創新是資本市場服務實體經濟的微觀體現，未來需進一步豐富工具箱，提升併購效率與資源配置能力。”田利輝補充道。

典型創新案例不斷落地

圍繞着多元化支付工具的創新應用，科創板不斷加快推動併購重組典型案例落地。

科創板公司思瑞浦收購深圳市創芯微微電子有限公司是2023年11月定向可轉債新規發佈後首單落地的項目。在此之後，科創板另有2單定向可轉債交易正在推進。其中，華海誠科收購衡所華威電子有限公司70%的股份的交易綜合運用了股份、定向可轉債和現金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債，相當於取得了一定的“保底”對價；而持股時間較長、持股成本較低的投資者則選擇股份+現金的組合方式。目前本次交易處於審覈問詢階段。

根據相關規則，上市公司可以運用再融資資金作爲收購的資金來源。實踐中，公司一般在披露收購方案的同時或之後，披露再融資方案，並將收購股權作爲募投項目。這一模式兼顧了標的公司原股東的現金退出需求和上市公司的資金壓力。

2024年11月，科創板公司凌雲光披露公告，擬以現金方式收購JAI公司100%股權，交易作價1.03億歐元。交易披露一個月後，公司便公告了7.85億元的定增募資預案，資金擬全部用於支付交易款項。2025年1月，收購交易已順利完成交割。

今年3月，國家金融監督管理總局明確試點放寬併購貸款相關要求，對於控股型併購，貸款佔交易價款上限由60%提至80%，最長貸款期限由7年延至10年。新政發佈後，科創板公司積極響應，落地了一系列案例。

2025年1月，福昕軟件披露，擬使用自籌資金4.75億元，通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司51%的股份，實現對標的公司的控制。3月11日，公司發佈公告，擬向銀行申請併購貸款，用於支付收購股權及增資或置換已支付的併購交易款項。

引入併購基金已成爲公司緩解資金壓力、提升併購成功率的重要手段。

科創板公司仕佳光子運用產業基金，“兩步走”收購東莞福可喜瑪通訊科技有限公司控制權。具體看，2025年2月，公司參股的河南泓淇光電子產業基金以現金方式購買了福可喜瑪53%股權，鎖定交易標的。7月，公司披露發行股份及支付現金購買資產預案，擬從泓淇光電以及其他4名股東受讓福可喜瑪82.38%股權，進一步完成併購交易。

併購對價分期支付機制，有助於降低上市公司的交易風險、優化資金安排，同時更好實現交易雙方的利益綁定。對於交易對方，還可避免業績不達標返還對價時稅款難以退還的問題。

實踐中，上市公司一般在現金收購中，根據交易進展或標的公司業績約定支付節點。如科創板公司聖湘生物收購中山未名海濟100%股權，設置了境外市場常用的Earn-Out機制（盈利能力支付計劃），即在8.075億元估值基礎之上，根據標的公司2025年、2026年業績達成情況調增估值，交易對價上限不超過12億元。今年5月，《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂後發佈，股份對價分期支付正式落地，註冊批文有效期延長至48個月，爲上市公司靈活安排支付節奏提供了更多空間。

（編輯：夏欣 審覈：何莎莎 校對：翟軍）