監管嚴打IPO“帶病申報”： 中鼎恆盛踩四大“紅線” 兩保代遭“封殺”半年

21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

繼山西凝固力新型材料股份有限公司（簡稱“凝固力”）後，又有企業在現場檢查中被發現“帶病申報”，並領了罰單。

5月23日晚間，深交所公佈了對兩單IPO撤回項目及其中介機構的處罰，其中中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱“中鼎恆盛”）是2023年第三批被抽中現場檢查的企業。

公開資料顯示，中鼎恆盛申請在創業板上市，2023年5月8日IPO申請獲得深交所受理，2024 年2月27日，公司主動申請撤回。其保薦機構原爲國泰君安（現名國泰海通）。

據公告，中鼎恆盛不僅未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，還存在收到現場檢查通知後對金蝶軟件歷史數據中的財務憑證號碼、日期及金額等信息進行刪改的情形。

此次通報，不僅中鼎恆盛及其實控人、高管領了罰單，國泰海通及相關保代也被處罰，這也是國泰海通完成合並後收到的首張投行業務罰單。

“此案是註冊制下監管‘長牙帶刺’的標誌性事件，從2023年現場檢查到2025年最終處罰，歷時兩年的跨週期監管表明：撤回材料不等於‘安全着陸’， 申報即擔責絕非空話，監管跨週期追責正成爲常態。”南開金融發展學院院長田利輝表示。

中鼎恆盛IPO 的“四大雷區”

中鼎恆盛主營業務爲隔膜壓縮機及其核心零部件的研發、生產與銷售，擬募資規模高達10億元，投向“隔膜壓縮機智能化生產基地建設”、“研發中心建設”、“營銷及服務網絡建設”和“企業信息化升級改造”等四大項目及補充流動資金。

值得一提的是，截至 2023 年 6 月末，中鼎恆盛的總資產規模也僅爲 11.68 億元，擬募資規模相當於“再造一個自己”。

從業績表現上看，公司的收入及淨利潤規模也並不出衆，但成長速度“驚人”。

2020 年至 2022 年，中鼎恆盛的營業收入分別爲0.70 億元、1.42億元和2.40億元，三年營業收入複合增長率爲84.90%；淨利潤分別爲1718.16 萬元、3847萬元和7367.43萬元，營業收入年均複合增長率高達107%。

同期，公司的研發費用也快速增長，從2020 年的394.09 萬元突增至2022年的1220.68萬元，佔總營收的比例爲5.08%，剛好踩線“最近一年研發投入金額不低於1,000萬元”的創業板定位要求。

不過，最新披露的深交所處罰決定，卻暴露出了中鼎恆盛高增長背後的財務數據“貓膩”。

證監會現場檢查發現，中鼎恆盛對報告期內部分原始業務資料進行重新制作，對2020年至2022年6月的財務覈算進行重新整理（以下簡稱理賬）。

一是理賬前後財務數據差異較大。2020年，中鼎恆盛母公司單體報表資產總額和淨資產理賬前後差異率分別爲43%和36%，營業收入和淨利潤的差異率分別爲20%和24%。

二是存貨理賬未依據原始業務單據。招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，中鼎恆盛存貨賬面價值增長較快，分別爲0.65億元、1.20億元、1.47億元和1.84億元。

經查，中鼎恆盛對存貨進行理賬的依據並非原始業務單據，而是由倉庫人員製作且僅由倉庫人員審覈的出入庫單，部分存貨入庫對應的供應商發貨單系後補。

上述行爲反映出中鼎恆盛會計基礎薄弱、內部控制存在重大缺陷，嚴重影響中鼎恆盛財務會計信息可靠性。

中鼎恆盛“踩線”過關的研發數據，也存在“注水”。

證監會現場檢查發現，中鼎恆盛未充分披露研發費用內部控制不規範情形，研發樣機會計處理不規範。

一是研發資料與其他業務資料不匹配。2022年，中鼎恆盛共開展10個研發項目，其中7個項目存在研發信息不匹配的情形；研發資料原件與相關審計底稿存在明顯差異；研發人員參與研發項目時間與其在職時間不一致。

二是研發領料存在不規範情形。2022年，中鼎恆盛部分研發領料單據制單人爲行政文員且未提供相關研發需求以及實際領用人的相關資料；存在將2021年領用的研發材料通過手工調整爲2022年研發領料等不規範情形。

三是研發樣機會計處理不規範。中鼎恆盛報告期內共形成11臺研發樣機，部分研發樣機編碼與銷售合同記載的產品編碼一致且該產品編碼具有唯一性，但中鼎恆盛未做會計處理。

“研發注水這幾年是IPO造假的重災區，其中‘擦線達標’的企業必須要重點關注，因爲很可能去除‘水分’後，公司就無法達到相關科創標準了。”澤浩資本合夥人曹剛受訪表示。

除了財務信息可靠性存疑、研發費用“注水”外，證監會通過現場檢查還指出中鼎恆盛IPO存在收入確認不規範、未完整披露對賭協議的特殊權利條款的情形。

據瞭解，中鼎恆盛存在零件未完整發貨即確認設備收入的情形，2021年、2022年涉及金額分別爲230萬元、2823.75萬元。中鼎恆盛部分委外驗收設備存在兩份驗收單，但中鼎恆盛未充分說明其合理性，2021年、2022年涉及金額分別爲969.47萬元、220.07萬元。同時，中鼎恆盛部分驗收單系複印件或掃描件、客戶未蓋章或未簽署驗收時間。

保薦機構領罰

值得一提的是，除了企業之外，交易所也對中鼎恆盛保薦機構國泰君安（現國泰海通）給予通報批評的處分，對保薦代表人賈超、陳金科給予六個月內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的處分。

深交所認定，在中鼎恆盛IPO保薦過程中，國泰海通、賈超、陳金科作爲項目保薦人和保薦代表人，未按照相關規則要求和本所審覈問詢的要求充分關注發行人內部控制的有效性，覈查程序執行不到位， 發表的核查意見不準確，在履職盡責上存在違規。

除了未能審慎覈查前述中鼎恆盛被證監會現場檢查出的“四大病症”外，國泰海通及相關保薦代表人，還被深交所指出對中鼎恆盛“實際控制人資金佔用流向以及關鍵崗位人員的資金流水覈查不到位”。

據披露，中鼎恆盛實際控制人羅克欽、楊瑞傑曾佔用中鼎恆盛資金6754.31萬元，主要用於個人股票投資、購買理財產品、歸還個人貸款等。截至IPO報告期末，羅克欽、 楊瑞傑已歸還前述佔用資金及利息。

但證監會現場檢查發現，報告期內，國泰海通及相關保薦代表人對羅克欽、楊瑞傑上述佔用發行人資金中部分資金的最終流向，以及對關鍵崗位人員任繼偉（董事、副總經理）、黃琰（董事、副總經理）與自然人之間存在的大額資金往來覈查並不到位。

一是遺漏覈查報告期內羅克欽向中鼎恆盛間接股東張某轉賬300萬元的資金流水，張某將該筆資金通過蕪湖喜粵新媒三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡 稱喜粵新媒三號）向中鼎恆盛出資，喜粵新媒三號爲中鼎恆盛提交申請前12個月內新增股東。

二是對羅克欽、楊瑞傑、任繼偉、黃琰與自然人之間存在的上述大額資金往來主要通過訪談確認淨流資金的性質，國泰海通及相關保薦代表人未獲取借款協議等充分客觀的核查證據。

嚴打“帶病申報”

中鼎恆盛及其保薦機構的遭遇並非個例。

近年來，中國證監會、深交所先後修訂發佈《首發企業現場檢查規定》、現場督導業務指引，對症“一查就撤”“一督就撤”的現象，明確規定發行人撤回發行上市申請或保薦人撤銷對現場督導項目保薦的，不影響檢查或督導工作的實施，也不影響依法依規對發現的問題進行處理。

據記者不完全統計，年初以來，僅聚焦投行首發項目，各地證監局、滬深交易所對違規涉事券商及責任人已出具超過30張監管函，涉及國泰海通、申萬宏源承銷保薦、五礦證券、民生證券、國元證券等14家機構。

在中鼎恆盛之前，凝固力及其保薦機構五礦證券也在5月中旬收到罰單。

公開資料顯示，2022年12月27日，凝固力的創業板IPO申請獲深交所受理。在經歷3輪問詢的“考驗”後，公司於2024年1月18日選擇主動撤單。

而與中鼎恆盛類似，凝固力也存在研發費用和收入確認不規範等問題。

具體來看，凝固力在IPO申請過程中存在五方面違規行爲。一是對發出商品相關事項的問詢回覆與實際情況不符，未充分披露發出商品環節相關內部控制不規範等事項；二是披露的收入確認依據與實際執行情況不符，未充分披露收入確認相關內部控制不規範等事項；三是未充分披露研發相關內部控制不規範，問詢回覆與實際情況不符；四是未充分披露原材料採購和生產入庫相關內部控制不規範，問詢回覆與實際情況不符；五是未充分披露信息系統內部控制不規範、公司治理不規範等問題。

在保薦過程中，五礦證券除了對凝固力發出商品、收入確認、研發歸集及原材料採購和生產入庫等相關內部控制的核查不到位外，還存在對凝固力的銷售服務商覈查不到位。

據深交所對五礦證券下發的監管自律措施函透露，五礦證券未覈查部分超過《資金流水覈查報告》中披露的重要性水平的銷售服務商及其法定代表人或相關人員與發行人有關主體之間的資金流水，且《資金流水覈查報告》對部分項目款項往來列示不完整。同時，五礦證券對凝固力銷售服務商工作內容、銷售服務費計提準確性覈查不到位。

田利輝指出，在新的監管態勢下，企業須摒棄“闖關心態”，築牢合規內控根基；中介機構亟需重建執業標準，真正發揮“過濾器”功能；監管將持續以“零容忍”姿態捍衛市場秩序，打造“申報審慎、披露透明、退出有序”的良性生態。