海光信息擬1160億元換股吸收合併中科曙光 換股定價高於現金選擇權引發股東“吐槽”

每經記者：楊卉 每經編輯：張海妮

6月9日，國內算力產業最大合併案落錘，海光信息（SH688041，股價135.50元，市值3149億元）擬1160億元換股吸收合併中科曙光（SH603019，股價69.56元，市值1018億元）。對於二者的換股吸收合併事項，投資者翹首以盼。

復牌前一晚（6月9日晚間），氣氛被烘托到了頂峰。不過，“激情開麥”的卻是被合併方中科曙光的股東們。股東們的“吐槽”主要圍繞幾點：換股比例、換股價格以及異議股東現金選擇權價格。

6月10日早盤，海光信息在競價階段一度觸及漲停，以8.72%的漲幅開盤，截至午間收盤漲幅爲4.22%，當日收盤漲4.30%。6月11日，海光信息下跌4.56%。中科曙光6月10日則“一字”漲停至當日收盤。6月11日，中科曙光漲2.16%。

香頌資本董事沈萌向《每日經濟新聞》記者表示，中科曙光和海光信息作爲正常經營的上市公司，在選擇合併的對價時，更注重彼此資產盈利能力對價值的支撐作用，而不是以清算形式考慮淨資產的賬面價值。海光信息掌握AI（人工智能）產業鏈更基礎、更關鍵的核心技術，其價值潛力遠比生產服務器終端產品的中科曙光有更高的溢價能力。

中科曙光復牌當天漲停

6月10日復牌當天，中科曙光漲停。

股民還能交易多久？現在買入還能參與後續合併事項嗎？6月10日上午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電中科曙光。根據接線人員的說法，合併還需要走很多流程，目前階段股民可以自行買賣中科曙光股票。

“（合併）還需要走很多流程，中間賣掉了（股份）再買回來，也可以參與合併。會有個股權登記日，只要到那一天持有（公司股票），不反對這個事情（合併事項）就可以去換股。”前述接線人員表示。不過，該接線人員也提到，若股價連續漲停或在一段時間內漲幅超過20%，會有相應的價格調整。至於合併流程何時能走完，該接線人員表示不可控因素很多，無法確定。“只能說要幾個月，但（究竟）是3個月、5個月還是8個月，我也沒法告訴你。”該接線人員說。

前述“換股價格”，正是6月9日晚間投資者吐槽的“導火索”。

根據海光信息6月9日晚間發佈的公告，經合併雙方協商最終確定，海光信息的換股價格爲定價基準日（吸收合併雙方首次董事會決議公告日）前120個交易日的股票交易均價，即143.46元/股。中科曙光的換股價格則在定價基準日（吸收合併雙方首次董事會決議公告日）前120個交易日的股票交易均價基礎上上浮10%，由72.05元/股最終確定爲79.26元/股，並由此確定換股比例。

按照這一定價，中科曙光與海光信息的換股比例（每1股中科曙光股票可以換得海光信息股票的數量）爲1∶0.5525。海光信息還在公告中強調，自本次換股吸收合併的定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日），除吸收合併雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，或者發生按照相關法律法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不進行調整。

值得注意的是，雖然較定價基準日的股價有所上浮，但還是有不少中科曙光的投資者認爲定價及換股比例沒有達到心理預期。部分投資者指出，中科曙光本來就持有海光信息股份，其市值也應該包括這部分股份，且中科曙光的資產淨額及資產總額還高於海光信息，所以不能接受這一換股價格。

對此，香頌資本董事沈萌通過微信接受《每日經濟新聞》記者採訪時直言，目前來看，雙方（中科曙光、海光信息）作爲正常經營的上市公司，在選擇合併的對價時，更注重彼此資產盈利能力對價值的支撐作用，而不是以清算形式考慮淨資產的賬面價值。海光信息掌握AI產業鏈更基礎、更關鍵的核心技術，其價值潛力遠比生產服務器終端產品的中科曙光有更高的溢價能力。

現金選擇權價格引爭議

除了定價，此次中科曙光給異議股東的現金選擇權價格也引發了不少討論。

根據公告，現金選擇權是指本次換股吸收合併中賦予中科曙光異議股東的權利。申報行使該權利的中科曙光異議股東可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分中科曙光股票。

沈萌進一步解釋，若有股東不想換股，可選擇直接折現。至於折現價格，根據公告，中科曙光異議股東的現金選擇權價格爲定價基準日前一個交易日的收盤價，即61.90元/股。

沈萌告訴《每日經濟新聞》記者，通常來說，現金選擇權會比換股的定價高，因爲換股定價（最低）是基準日前某個時間段均價的90%。至於此次中科曙光的換股定價高於現金選擇權，在沈萌看來，出現這類情況一般都是（企業）希望降低現金選擇權的比例，目的是減少現金流出，用經濟槓桿引導選擇意向。

市場反饋方面，6月10日早盤，海光信息在競價階段一度觸及漲停，以8.72%的漲幅開盤。截至午間收盤，漲幅爲4.22%；中科曙光“一字”漲停至當日收盤。

6月9日晚間的公告中還提到合併後的發展計劃，海光信息作爲存續公司將整合吸收合併雙方資源，實現從高端芯片設計到高端計算機整機、系統的閉環佈局，聚集核心優勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發，實現產業鏈上下游的整合。同時，海光信息能夠更加集中核心優勢力量投入智能算力全棧產品及解決方案研發。

振芯薈聯合創始人張彬磊曾在接受《每日經濟新聞》記者採訪時提到，在算力芯片領域，國內市場份額較大的廠商有華爲、寒武紀、海光信息等。此外，還有部分市場份額較小的玩家以及主攻信創的企業。其中，寒武紀偏向於AI及雲端芯片，海光信息則以CPU（中央處理器）起家，同時能兼容一部分算力需求。

更爲關鍵的是，海光信息的優勢還在於，雖然x86架構正在遭遇ARM架構的“圍剿”，但該架構起步較早且生態相對完善，大部分基於x86架構開發的上層應用都能在基於海光芯片的服務器上直接運行或通過少量調整後運行，遷移風險較小，成本較低。

獨立國際策略研究員陳佳提到，目前國產芯片產業鏈最突出的痛點、難點以及堵點已經發生了變化。無論是在國產AI大模型還是國產芯片或算力卡等領域，國內並不缺人才，“關口”是科技企業的投資。本次國產芯片產業鏈兩大巨頭的合併，很可能就是爲了補上資本投資缺口。