國票金治理危機曝光！前主管轉顧問踩紅線 金管會開罰揭內控失靈
國票金在經營權爭議再起時，又爆出公司治理爭議。前任承銷主管離職後轉任公司顧問，同時兼職多家上市櫃公司董事、董事長，遭證交所、金管會先後裁罰，背後公司治理的影響值得省思。
作者：張道宜
根據《財訊》雙週刊報導，今年4月18日，金管會證期局針對國票證券開出一張「違反證券管理法令處分案」，因內控缺失罰鍰30萬元。雖然30萬元並不是特別高的數字，且關鍵人物也已請辭，但如果斟酌背後的原由，國票金的隱憂恐怕不只是內稽內控與公司治理。
就金管會裁處書的內文來看，國票證券主要缺失有二：第1，以顧問身分受聘的受處分人陳君，爲實質公司經理人及員工，卻未開設內部人帳戶（俗稱九八戶）。第2， 陳君在公司內部籤核流程，與其實際分層負責規則不符；換言之，這位「顧問」其實已經直接插手公司業務流程。
兩大治理缺失遭接連裁罰
雖然裁罰案並未提及具體姓名，但對照國票金控自去年11月至今，幾則代子公司國票證券發佈的重大訊息就能發現，這位陳君其實就是曾在國票證券主責承銷業務的副總經理陳帝生。而且根據吹哨者所透露，他所引發的爭議恐怕不止於此。
首先，陳帝生以顧問身分在國票證券主掌承銷業務期間，就身兼多家上市櫃公司董事長或董事職務；然而，在國票證券聘用陳帝生，上呈至金控的簽呈中，並未揭露相關情事，包括2018年5月起，陳帝生即擔任桓鼎—KY的董事。
即便是一九年陳帝生轉任顧問後，薪酬條件和職權範圍仍然等同副總經理，包括資本市場部的業務，除了書面公文簽章，在電子公文系統都需經過他的同意。然而，後續他在2021年8月擔任佐茂董事，2023年8月起擔任統量電能董事長，以及在2024年7月擔任臺端董事長，介入經營權之爭，在去年恆鼎董事會爆內鬥時，還遭董事長張建智控告背信。
而國票證券正好在2022年6月，與佐茂公司簽訂財務顧問委任書，爲日後申請股票上市櫃做準備；也與桓鼎—KY在2022年現金增資與兩次無擔保轉換公司債案；以及2023年9月，在臺端私募增資案中，都是扮演承銷商角色。
這也不免讓主管機關懷疑，是否有決策獨立性不足、關係人交易揭露不完全與潛在利益衝突的問題。
事實上，《財訊》雙週刊指出，在去年11月爆出爭議期間，國票證券就已透過母公司國票金髮布重大訊息迴應，包括澄清陳帝生非國票證券經理人，不負擔任何業務，也不享有經理人待遇；未開設98戶，也是因爲其離開副總經理職位後，理應銷戶後的結果。另外在桓鼎—KY案件，也澄清並未要求不法行爲、補償或退還承銷費用給本人或相關人員。
但顯然這些澄清，並沒有獲得主管機關的認同。除了前述金管會的裁罰案，證交所在去年12月31日及今年1月2日也已進行兩次查覈，並在1月14日明確發函指出幾點缺失。包括陳帝生自2019年轉任顧問後，仍實際參與承銷業務執行，按月領副總經理級薪資與績效獎金，以及前述利益衝突等問題。
高股息ETF名單恐遭剔除
內部人士表示，儘管國票金稽覈部門，在董事會對該案做過至少兩次檢討，並針對證交所查覈所見缺失進行查證說明；然而從重訊透露的董事會決議顯示，國票證券董事會當時未針對缺失討論改善措施，反而先對證交所提出的缺失進行申覆，獨立董事也認爲「已進行申覆，目前結果未明確，現階段⋯持保留意見。」直到今年3月12日，才由陳帝生自行停止顧問委任契約。
本刊也就本案詢問國票金看法，發言人回覆，相關議題均已在重大訊息公告說明，「並且主管機關已進行裁罰，歷次董事會亦有相關重訊公告，本公司充分尊重主管機關的裁量，不便再對外表示意見。」
國票證券不僅內部不安，還有外部風險。國票證券在國票金的獲利貢獻度，僅次於國際票券，2024年貢獻度更來到40%，比2023年增加近10個百分點。但今年股市增添多重變數，經紀業務動能不再，市佔率也不如去年同期，前2月貢獻度下滑到僅20.4%。
《財訊》雙週刊分析，從整體金控來看，雖然美國聯準會降息將有利票券業，但摩根大通在5月6日的報告，分析臺灣高股息ETF換股對臺股影響中，卻點名國票金控可能因爲流動性過低，而遭羣益臺灣精選高息ETF（00919）減碼甚至剔除。一旦成真，賣壓最高恐達在外流通股數的10%，與京城銀行並列影響最劇的金融股。
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