董事長名下企業對賭失敗 凱利泰二股東力阻投資對象回購爲哪般？

（原標題：董事長名下企業對賭失敗，凱利泰二股東力阻投資對象回購爲哪般？）

董事會作出要求被投企業回購股權的決議後，就被自己的二股東告了。而試圖藉助起訴阻止回購的二股東，又是上市公司董事長實際控制的企業。

這樣離奇的亂鬥，發生在上市公司凱利泰（300326.SZ）身上。

二股東起訴凱利泰的理由，是該公司董事會審議向被投資公司發出回購函時，董事袁徵遭到“禁言”，導致董事會沒有獲得充分有效信息，便通過了回購議案，因此請求法院撤銷這一決議。

凱利泰的股權回購函發出對象，是上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）。2020年、2021年，該公司B輪、C輪融資時，凱利泰出資近8000萬元參與。2020年的B輪融資，凱利泰的投資額達到6000萬元，溢價率高達18倍以上。當時，利格泰處於虧損當中，並且直到2024年也未能扭虧。由於未能按約在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而觸發了回購條款。

被禁言且力阻回購的袁徵，同時具有多個身份，其中之一便是回購責任人。公開信息顯示，他既是凱利泰董事長，也是凱利泰第二大股東上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）的控股股東，還是利格泰創始股東，也就是回購方之一。他和凱利泰總經理王正民是一致行動人。

凱利泰董事會早前審議向利格泰發出回購函時，袁徵迴避了表決，王正民反對意見，但其他5名董事投了同意票，議案最終通過。隨後，袁徵控制的欣誠意，就起訴了凱利泰。

北京坤則坤律師事務所主任樑秋娜認爲，一方面，如果上市公司向利格泰發出回購函的話，會要求以袁徵爲代表的回購方來履行對賭協議，這也可能會引發利格泰內部股權架構的連鎖變動；另一方面，袁徵和王正民認爲利格泰能給凱利泰未來帶來投資收益，但其他股東不認可，這種情況可藉助第三方獨立且專業的審計和評估來判斷。

就此次訴訟會否會影響上市公司股東利益，有律師認爲，存在管理層利用對上市公司的控制而損害上市公司利益的嫌疑。但也有律師認爲，不能輕易下定論，關鍵要根據利格泰的真實情況進行專業的審計、評估。

目前，上海市浦東新區人民法院已經受理欣誠意訴凱利泰公司決議撤銷糾紛一案，該案將於4月25日開庭。

回購決議引發的訴訟

欣誠意的起訴書，曝光了袁徵等人與凱利泰董事會衝突升級的細節。

根據披露，2020年3月、2021年4月，凱利泰兩次投資利格泰，總共出資7945.29萬元，截至目前，凱利泰持有利格泰7.01%的股權。由於該公司未能在2024年12月31日前完成IPO，或未發生投資人認可的公司出售事件，從而觸發了回購條款。

因此，凱利泰董事會2月28日召開會議，審議向利格泰發回購函的議案。凱利泰管理層與股東方的分歧，也由此公開化。

第一大股東“涌金系”認爲，根據協議，凱利泰應要求利格泰回購股份，以維護股東利益。儘管王正民以此時退出可能影響公司未來投資收益爲由，在表決時投了反對票，但董事會還是通過了回購議案。

在這種情況下，袁徵控股的欣誠意，隨即起訴了凱利泰，請求法院判令撤銷向利格泰發回購函的決議。

欣誠意在起訴狀中稱，袁徵作爲利格泰的董事之一，對利格泰相關情況非常瞭解，禁止袁徵對回購議案所涉事項進行說明及參與討論，導致董事會未能獲得該議案相關的充分有效信息。袁徵也召集了其他相關人員到會介紹有關情況，但因關聯關係遭到部分董事拒絕。與會董事在不能充分了解利格泰具體情況下，強行對回購議案進行表決，損害公司利益，影響了董事會決策的有效性、合法性。

凱利泰一名董事告訴第一財經，當時的董事會上，作爲利格泰董事長、總經理的袁徵，想親自代表利格泰或者讓利格泰的董秘，向凱利泰董事會介紹情況，但因介紹人與利格泰存在利益關係，因而遭到凱利泰部分董事反對。

“如果要向凱利泰董事介紹利格泰的情況，應該由獨立第三方經過專業調研，否則立場有失偏頗。”上述董事稱。

力阻的董事長也是回購方

身爲凱利泰董事長的袁徵，也是利格泰履行回購約定的責任人。也就是說，如果利格泰實施回購，袁徵將要自掏口袋，向凱利泰支付回購款。

根據天眼查信息，袁徵是利格泰的法定代表人，擔任利格泰董事長、總經理。更重要的是，他還是利格泰的創始股東，持股比例30.75%，並是此次回購的相關方。

根據凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關方2023年8月簽署的協議，如利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發行，或未發生投資人認可的公司出售事件，則根據投資人的書面回購通知，利格泰的創始股東應當按照約定，回購投資人要求回購的股權。

“發出回購函，是凱利泰維護自身及股東利益的正常行爲。董事會審議通過回購議案之後，需要按投票結果執行。而袁徵和王正民控股的欣誠意起訴了凱利泰，有拖延時間的嫌疑。”涌金集團相關人士說。

上海久誠律師事務所律師許峰向第一財經分析，如果決議程序通過了而拒不執行，管理層可能會因爲這些行爲給上市公司造成了損失，而承擔賠償上市公司損失的責任。

樑秋娜認爲，上市公司向利格泰發出回購函，就是要求以袁徵爲代表的回購方來履行協議，這可能會引發利格泰內部股權架構的連鎖變動。因此，袁徵方面可能不想回購。

凱利泰第二次增資利格泰之時，還有7家公司同時增資。根據凱利泰2021年5月7日公告，High Hero Limited（高赫有限公司）、BioTrack Capital Fund I, LP（簡稱 “博遠美元基金”）、LIGET HK HoldingsLimited、海南謙美企業管理合夥企業（有限合夥）、華清本草南通股權投資中心（有限合夥）、寧波梅山保稅港區睿脈投資管理合夥企業（有限合夥）、上海博旖企業管理中心（有限合夥）（現爲“青島博璟股權投資合夥企業（有限合夥）”）和凱利泰擬對利格泰增資，增資金額合計人民幣3.15億元。

根據天眼查信息，上述7家公司依次持有利格泰8.18%、3.17%、7.25%、0.30%、3.19%、0.70%、3.40%的股權。

對於上述說法，第一財經多次聯繫袁徵、王正民求證，電話均未接通。

高額溢價投資虧損資產

凱利泰早前兩次投資利格泰時，都給出了高額溢價。當時，利格泰正處虧損之中。直到今日，這家公司也未能扭虧。而這，也是凱利泰管理層與“涌金系”的分歧所在。

2020年3月份，凱利泰作爲B輪投資人向利格泰投資6000萬元。此次投資前，袁徵已持有利格泰42.64%的股權，並擔任董事長，投資因此構成關聯交易。

根據增資方案，凱利泰以6000萬元認購利格泰新增註冊資本274.2857萬元，持有利格泰11.215%的股權，剩餘的增資款計入利格泰資本公積。依此計算，在此次交易中，利格泰的估值爲5.35億元。利格泰的投前估值爲4.75億元。

披露顯示，截至2019年12月底，該公司註冊資本爲2171.4286萬元。總資產4502.52萬元，淨資產2491.07萬元，每股淨資產約爲1.147元。而凱利泰認購價格爲21.88元/股，溢價率高達1807%。

2021年4月，凱利泰又對利格泰增資了1945.2萬元，對應認購註冊資本59.56萬元。這次交易前，袁徵等已進行了一輪增資，利格泰註冊資本因而增至4439.60萬元；凱利泰時候進行了新一輪增資。增資後，凱利泰累積認購利格泰註冊資本333.85萬元，持股比例爲6.178%。

截至2021年3月31日（未經審計數據），利格泰淨資產爲5308.91萬元。以此來看，此次投資溢價同樣較高。

利格泰主要從事運動醫學產品研發和生產。根據公開資料，2019年、2020年，該公司營業收入分別爲662.32萬元、1237.36萬元，淨利潤分別虧損2666.25萬元、2642.34萬元。

王正民在接受媒體採訪時稱，“利格泰近年虧損在逐漸減少，2023年、2024年大概分別虧損1.2億、3000多萬元。凱利泰對利格泰的投資佔比不到10%，2023年、2024年受到的利潤衝擊分別在1200萬元和300萬元左右。”

“（利格泰）主營產品已經納入集採範圍，將會在未來幾年內實現業務持續性增長。”王正民在投反對票時稱，如果在被投企業將產生重大收益時，貿然提出回購，是對上市公司不負責任，導致公司未來遭受投資收益的損失。

上述涌金集團相關人士則稱，2023年集採首次納入了運動醫學類耗材，利格泰研發的國產人工韌帶雖然打破進口壟斷，但納入集採的量不大，只有61條；其他產品則面臨較多競品，比如量比較大的鈦合金帶線錨釘，有50多家企業中選。另外，利格泰與凱利泰之間，還存在關聯交易和同業競爭的法律風險。

董事長“一身三用”是否應迴避利益衝突

袁徵和王正民身兼多重身份，既是凱利泰的管理層，實際控制上市公司日常經營，又控股欣誠意，其中袁徵還是利格泰的大股東、董事長。

根據天眼查信息，袁徵和王正民都是欣誠意的股東，持股比例分別爲87.59%、12.41%。截至2025年3月11日，欣誠意、袁徵及其一致行動人合計持有凱利泰6.3779%的股份，爲凱利泰第二大股東。

“一身三用”之下，袁徵在董事會被禁言，是否合理？

按照欣誠意的說法，根據深交所及創業板現有規定，董事會應在保證參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下召開。凱利泰《董事會議事規則》第二十條也提及，董事會召開會議時，應充分聽取到會董事意見。

欣誠意引用的上述依據，來自《創業板規範運作指引》第2.2.3條第三款。該款規定，“董事會及其專門委員會會議以現場召開爲原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或者其他方式召開。”

“從目前的公告來看，可能還需要提供其他更加有效的證據。”許峰認爲，關聯董事在董事會上可以正常發言，但如果關聯董事代表的利益有偏頗，介紹情況可能會有較強主觀性。

而在2月28日的董事會上，袁徵因關聯關係迴避表決。許峰說，根據相關規定，袁徵迴避表決是合理的。

更重要的是，袁徵作爲上市公司主要高管，投資回購主體大股東和回購主體之一的身份，除了上市公司表決時迴避，是否還應在此事處理過程中都應迴避？他通過自己控制的企業發起訴訟，意圖阻止上市公司回購要求，這一做法是否合適？是否會損害上市公司和其他股東利益？

“袁徵和王正民利用在凱利泰的職位和影響力，推動有利於利格泰的決策，同時通過欣誠意對凱利泰提起訴訟，試圖阻止這些決策的實施。這不僅是對凱利泰決策的挑戰，更是對上市公司及其股東利益的直接侵害。”上述涌金集團相關人士說。

對此，許峰認爲，這存在管理層利用對上市公司的控制，損害上市公司利益的嫌疑，可能引發監管關注。

樑秋娜則認爲，不能單憑現有信息斷定起訴是否有損上市公司的利益，還需要結合利格泰的經營發展，未來是否能給上市公司帶來收益。凱利泰管理層與“涌金系”各執一詞的說法，均需要提供相關的證據。

對此，第一財經也多次聯繫袁徵、王正民，但均未得到迴應。

關於此次訴訟可能給公司業績帶來怎樣的影響，凱利泰在公告中稱，此次涉訴案件尚未開庭審理，其結果具有不確定性，公司暫時無法合理估計訴訟對公司利潤的可能影響。