利好還是拖累？東原仁知服務上市首宗收併購對賭失敗

觀點網 東原仁知服務上市首宗收併購，對賭失敗了。

物企上市潮早已冷卻，隨之而來的收併購潮也湮沒在歷史中，但收併購潮爲物企們帶來的影響仍在繼續：連年不掉的商譽減值、影響利潤的資產計提減值、愈加擴大的應收賬款，還有業績承諾未達成最後“自吞苦果”。

踩着上市潮尾巴登陸港股的東原仁知服務，則屬於最後一種。

三年前的收購事項迎來句點，湖南金典的業績承諾未能達成，東原仁知服務以1元“無痛”收穫了剩餘20%股權。

與過去物業行業掀起收併購潮時，“唯規模論”下盲目溢價收購相比，東原仁知服務相當於在三年前已經享受了“買80%股權送20%股權”的優惠，從價格上看不失爲一重利好。

但行業挑戰持續，未能達成業績目標的收購標的，真的能在未來爲東原仁知服務帶來更多收益嗎？

1元收購始末

2022年4月30日，東原仁知服務踏着物業上市潮最後的一重波濤登陸港股。塵埃落定一個多月後，一則收購公告出現在東原仁知服務的信息披露列表。

剛進入資本市場的東原仁知服務躊躇滿志，首次出手便甩下收購兩家物企的大單。

當時，東原仁知服務通過全資子公司重慶東原，與四川東藍簽訂收購協議，以7950萬元代價收購浙江中都100%；同日與四川東藍、張利羣簽訂湖南金典收購協議，以6170萬元代價收購80%股權。

根據公告，截至2022年3月31日，浙江中都主要於浙江省內運營，在管總建築面積約爲480萬平方米，包括25個住宅物業項目及12個非住宅物業項目。

湖南金典則在湖南省、湖北省均有涉獵，於2022年3月31日在管總建築面積約爲770萬平方米，包括41個非住宅物業項目。

於收購事項前，浙江中都由四川東藍全資持股，而湖南金典則分別由四川東藍持股80%、張利羣持股20%。

同一日簽訂收購協議，但由於股東持股比例不同，浙江中都是再普通不過的一手交錢一手交貨買賣，而湖南金典的收購協議中則多了一項履約擔保。

履約擔保則源於湖南金典的情況相對特殊：張利羣持有的20%股權在公告日已被質押，受益人爲四川東藍。

根據協議，四川東藍和張利羣對湖南金典截至2024年12月31日止三個年度的財務業績，包括收入、淨利率及增長率做出擔保，也爲三年後東原仁知服務以1元價格收下湖南金典剩餘20%股權埋下了鋪墊。

具體來看，股權出讓方對湖南金典擔保接下來三年內的總收益及淨利潤累計增長不低於20%、總收益不低於1.97億元以及淨利潤不低於2030萬元。

若擔保履約成功，東原仁知服務則在擔保釐定日期後，協助張利羣解除湖南金典20%股權質押手續。

但若擔保未能履約，東原任知服務有權向張利羣索要賠償，金額參考三個年度湖南金典的業績完成情況，最高不超過1300萬元。

三年匆匆而過，履約擔保最終未能完成。

於2022、2023及2024年，湖南金典錄得總收入及淨利潤累計增長分別爲16.1%及-86.4%，於擔保差額分別爲3.9%及106.4%；總收益1.94億元，差額爲240萬元；錄得淨利潤1350萬元，差額爲680萬元。

收購事項走到結尾，賠償金額最終確定爲最高金額1300萬元，東原仁知服務也與張立羣訂立湖南金典補償式股權轉讓協議，用1元收下了湖南金典剩餘20%股權。

履約失敗之後

剛上市時，東原仁知服務沒有借款、借貸等負債，上市募資所得款項淨額爲1.398億港元，收購湖南金典的6170萬元已佔去上市募資額將近一半。

儘管1元收購20%股權看起來像一篇爽文，但東原仁知服務收購湖南金典的6170萬元定價實則溢價較高。

財務數據顯示，2021年湖南金典實現總收入6820萬元；除稅後淨利潤583.4萬元，同比增長3.36%；淨利潤率約8.6%。

截至2021年末，湖南金典的擁有人應占權益約爲1210萬元，計算後該筆收購溢價率約爲5.37倍，而同期東原仁知服務收購浙江中都的溢價率爲1.81倍。

一方面，收購前湖南金典在管面積約爲浙江中都的1.6倍，整體規模相對更大，物業類型也均爲利潤率更高的商管物業。

另一方面，東原仁知服務願意給出更高的溢價，或許也與四川東藍及張利羣做出的業績擔保相關。

只是如今業績擔保未能履約成功，在行業挑戰越加嚴峻的背景之下，東原仁知服務完成全資持有湖南金典並不是一項完全的利好。

根據東原仁知服務2024年度報告，子公司中湖南金典擁有客戶關係資產金額爲1249.5萬元，同比減少15.28%；而同期收購、規模更小的浙江中都則錄得2295萬元，同比減少11.76%。

相對應的，東原仁知服務年內對湖南金典商譽減值測試爲4104.1萬元，在八向收購標的減值測試金額中排在第三位。

根據使用價值計算，湖南金典的可收回金額爲7580萬元，可收回金額超出其賬面值的部分爲1762.9萬元。

即使商譽減值測試金額較高，東原仁知服務仍對湖南金典期望不減，背後原因或許是湖南金典在2024年的業績進步更甚於擔保履約失敗之後的隱憂。

截至2024年12月31日，湖南金典錄得收益5974.7萬元，同比減少20.34%；實現年內利潤305.9萬元，同比增長115.88%；分配至非控股權益的利潤爲61.2萬元，同比增長116.25%。

報告期內，湖南金典還實現經營活動所得現金流量轉負爲正，金額爲258.6萬元，上年同期則爲-192.5萬元；累計非控股權益增加10.6%至638.7萬元。

只是，湖南金典經營層面上的增長並不能掩蓋這項收購爲東原仁知服務帶來的“拖累”，按照80%股權計算，湖南金典如今的所有人權益相較收購前的1210萬元已縮水34%。

東原仁知服務自身在2024年的經營情況也並不算樂觀。總收益雖與上年基本持平，但資產淨值較上年末下降近1億元，還出現由盈轉虧狀況，年內虧損約爲6164.3萬元，而上年爲盈利343.4萬元。

東原仁知服務表示，轉盈爲虧的變動主要由於貿易應收款項及其他應收款項減值所致。

外拓帶來的副作用正在增加東原仁知服務的經營壓力，而湖南金典逐漸轉好的業績數據或許正在“利好”與“拖累”的天枰上，爲前者增加一重砝碼。

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