投資對象估值成謎、關聯方隱瞞身份，ST凱利關聯交易還有哪些“黑洞”？

用預測收入對投資的前董事長名下公司估值，卻被會計所認爲依據不足；原總經理的關聯公司，隱瞞真實身份向上市公司採購商品，也因毛利異常，而被會計所質疑。一場年報審計，掀開了ST凱利（300326.SZ）的多項關聯交易背後，可能存在的種種問題。

因關聯公司估值依據不足，隱瞞關聯方，ST凱利的2024財報被出具保留意見，內控被出具無法表示意見的審計報告，股票也被實施其他風險警示。

接近ST凱利董監高的知情人士張坤告訴第一財經，估值依據不足的被投企業主要是前董事長袁徵的關聯公司，在聘請評估機構過程並未經過監事會或董事會決議，最初評估方法也未獲會計所認可；後者則是前總經理王正民隱瞞個人關聯公司，這家公司與ST凱利已有多年交易，其中2022年度交易額和毛利率明顯異常，導致會計所質疑是否存在利益輸送或損害上市公司利益的情況。

會計師事務所形成初步審計意見後，還發生了投訴一事。據張坤透露，針對會計所的投訴函並非公司行爲，是個別高管的私下行爲，時任董事會成員和高管並不知情，會計所也根據投訴要點進行了一一反駁。

在監事私下聘用評估機構、袁徵的關聯公司估值依據不足、王正民隱瞞關聯方、個別高管投訴會計所等亂象之下，ST凱利新任董事長、總經理和獨董“閃電”離職。這是否又將引發ST凱利新一輪管理層的爭奪戰，後續ST凱利的走向值得進一步觀察。

投資的原董事長關聯公司估值依據成謎

ST凱利2024財報被出具非標意見的一大原因，是被投資的關聯公司估值依據不充分。而這些投資對象，主要爲該公司前董事長袁徵名下公司。

張坤告訴記者，被審計機構認定估值不充分的關聯公司，主要包括上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）、上海逸動醫學科技有限公司（下稱“逸動醫學”）、上海脊光醫療科技有限公司（下稱“脊光醫療”）。

根據天眼查，袁徵是逸動醫學董事；以及利格泰董事長、總經理、實際控制人，直接和間接持股比例合計35.88%；；脊光醫療由袁徵之子袁中翼持股40.83%，並擔任董事長職務。

那麼，會計師爲何認爲上述公司估值依據不足？

“一開始評估師採用上述公司提供的2025年度收入預測數作爲估值基礎，但卻不能提供充分的證據支撐該收入預測數據，會計師因此認爲估值依據不充分，並要求評估師共享相關公司的資料。”張坤稱，“評估師後來提供的資料，僅有利格泰、逸動醫學、脊光醫療的部分經銷協議，以及3家公司2025年1～3月的收入確認憑證，而且與評估底稿中預測的收入相差甚大。”

他透露，上述3家公司2025年1～3月的收入，分別爲640萬、113萬、410萬元，但評估底稿中預測的2025年收入卻分別高達分3.41億元、3257萬元、2860萬元。會計師據此認爲，相關依據難以支撐估值結論，因而未採納估值結果。最後，評估機構基於上述公司2024年實際收入、2025年一季度收入進行估值，會計師事務所則對ST凱利2024年財報出具了保留意見的審計報告。

“我們複覈了凱利泰聘請的評估機構出具的評估報告及相關資料，並對評估機構進行了訪談，我們認爲部分項目的評估方法及評估參數選取不夠恰當，但我們也無法實施進一步審計程序，以對其期末公允價值獲取充分、適當的審計證據。”衆華會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“衆華所”）稱。

根據ST凱利2024年報，截至當年12月底，該公司長期股權投資中，逸動醫學、脊光醫療的公允價值賬面餘額分別爲895.91萬元、275.96萬元，減值準備餘額分別爲4339.4萬元、2602.27萬元；利格泰同期的公允價值餘額也出現大幅縮水，僅爲6975.77萬元，而年初餘額達到1.5億元。

除了估值依據受到質疑，ST凱利聘請評估機構一事也引發爭議。張坤說，爲了解ST凱利對外股權投資的最新公允價值，檢查是否發生減值以及關聯交易的公允性，年審會計師要求聘請有證券評估資質的機構，對相關股權投資對象2024年12月31日的價值進行評估，但聘請評估機構的流程存在問題。

“一名監事會成員以監事會的名義，向董事會和高管發了一份郵件，說監事會確定了擬聘用的評估機構。爲此，時任董秘回覆郵件提醒，如果監事會履職，聘請相關中介機構，需要履行相關決議。但時任監事會主席直接回復拒絕履行相關流程。”張坤稱，此舉背後是袁徵指使爲之。

第一財經就此通過發微信和電話，向袁徵求證，但截至發稿均未獲得迴應。

前總經理關聯方隱瞞身份經銷產品毛利異常

除了上述已披露關聯交易，ST凱利前總經理王正民，也隱瞞了與其有關的關聯公司，從而導致上市公司內控被出具了無法表示意見的審計報告。這家公司就是上海正佰芮醫療器械有限公司（下稱“正佰芮”）。

張坤告訴記者，一開始，正佰芮並沒有出現在ST凱利提供的《關聯方覈查彙總表》中。後來，董事反饋可能存在未披露的疑似關聯方交易，經過會計師事務所施壓，ST凱利才承認正佰芮系該公司關聯方。

年報顯示，正佰芮爲該公司原總經理王正民近親屬控制的公司。根據天眼查信息，正佰芮法定代表人、唯一股東均爲鄭雯。

“鄭雯是王正民妻子的妹妹，關係比較隱蔽，難以直觀察覺，是因爲發現有些關聯公司共用通訊地址和聯繫人、聯繫方式，然後找王正民進行了確認。”張坤說，正佰芮與ST凱利已經做了好幾年生意。

第一財經查閱ST凱利前期年報，未能獲得與正佰芮有關的信息。2024年報顯示，2023年、2024年，ST凱利對正佰芮的銷售金額分別爲572.9萬元、477.42萬元。

據張坤透露，自2021年以來，ST凱利與正佰芮的交易金額均超過400萬元，其中2022年的交易金額最多，超過2600萬元。

衆華所也在審計意見專項說明中稱，2022年，ST凱利向正佰芮銷售商品金額爲2671.22萬元，且毛利率異常。“我們取得了正佰芮的部分 財務資料，但未能就該關聯交易的合理性、必要性和公允性獲取足夠的證據，我 們也無法實施進一步審計程序”。

張坤稱，根據會計師事務所反饋，ST凱利2022年度的主營業務收入綜合毛利率爲66%，骨水泥套裝整體毛利率爲26.9%，但與正佰芮有關的銷售毛利率僅6.08%，不僅明顯低於公司平均毛利水平，也明顯低於該公司與正佰芮其他年度的銷售毛利率，2021年、2023年、2024年，該公司對正佰芮的銷售，毛利率分別爲11.31%、35.62%、34.96%。

“在審計過程中，會計師曾提出疑問，是否存在利益輸送或損害上市公司利益的情況，並希望公司能協調王正民、正佰芮及其高管人員，提供2022～2023年度的資金流水，以便執行覈查程序，但王正民並沒有提交相關銀行流水。”張坤說。

ST凱利與正佰芮關聯交易，存在異常的情況不止於此。據張坤透露，會計師複覈正佰芮等公司提供的資料後，又提出了一些新的問題，比如：正佰芮的客戶，大部分都是經銷商而非終端醫院，正佰芮的供應商僅凱利泰一家，正佰芮的定位是什麼；凱利泰與正佰芮的經銷協議補充協議中約定，正佰芮的採購價格根據終端市場變化執行，即正佰芮基本不承擔市場價格波動風險，要求解釋合理性；2022～2023年，ST凱利已向冠龍公司、瀋陽凱利泰銷售骨水泥得情況下，卻又通過正佰芮對上述公司銷售骨水泥的合理性和必要性?

針對上述情況是否屬實，第一財經電話聯繫王正民，但是未能接通。

不滿審計意見投訴會計所

會計師事務所對ST凱利形成初步的審計意見之後，該公司相關人士發函投訴了會計師事務所。

張坤說，投訴函以上市公司的名義發出，但是該公司時任董事會成員和高管，卻對這個投訴函不知情。覈查後才發現，是袁徵找人蓋公章將投訴函直接發給了會計所。會計所的反應也很快速，收到投訴函第二天便發了關於《投訴函》的說明，針對投訴點一一反駁。

第一財經瞭解到，《投訴函》中所稱的會計所失職行爲共有三項：一是審計程序缺失，導致該公司關聯方未被完整識別，後又於審計報告臨近定稿時，要求將應由會計師執行的關聯方覈查程序，交由公司及公司常年法律顧問執行，轉嫁法定審計義務；二是無依據否認專業評估意見，影響審計結論；三是拒絕溝通，未勤勉盡責，隨意修改審計結論。

對此，會計所進行了一一反駁。根據記者獲得的信息，針對《投訴函》第一點，會計所迴應稱，ST凱利管理層刻意隱瞞關聯方關係和交易的行爲，屬於性質惡劣的舞弊行徑；並且由於正佰芮的關聯關係隱蔽，作爲審計機構難以有效實施審計程序以全面識別所有關聯方。因此，該所要求上市公司全面梳理所有客戶和供應商的關聯關係，並從增加可信程度角度出發，要求律師出具法律意見。

就關聯公司的估值分歧來說，會計所在迴應中提到，在與評估師的整個溝通過程中，一直強調不對評估值的多少進行要求，只要求評估師應取得足夠的支持依據，在選取關鍵參數時儘量謹慎。而截至此回覆日評估師未再向他們提供其他資料，也沒有出具正式的估值報告。

會計所也不認同“拒絕溝通，未勤勉盡責，隨意修改審計結論”這一投訴。張坤說，會計所在回覆中，列出了每個時間點的溝通事宜，只是對一次沒有必要的溝通進行了拒絕，原因是“審計意見已經形成，沒有再做當面溝通的必要”。

張坤透露，會計師認爲，ST凱利個別高級管理人員企圖通過投訴的方式，向該所審計項目組施壓，以達到修改審計意見的目的。

對於上述情況，第一財經多次嘗試聯繫袁徵了解具體情況，但截至發稿未能獲得對方回覆。

袁徵是ST凱利的前董事長，他持股87.59%的上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”），是ST凱利的第二大股東。截至4月20日，欣誠意、袁徵及其一致行動人合計持有ST凱利6.3779%的股份。

因爲爆發控制權、對賭回購爭端，今年3月19日,ST凱利召開股東大會改選董事會，袁徵落選，從而無緣董事長職位。欣誠意提名的4位董事當選，其中蔡仲曦、金詩強當選非獨立董事，張斌、狄朝平當選獨立董事。

這4名董事，與第一、第三大股東推選的3名董事（王衝、惠一微、朱丁敏），形成兩大對立陣營。

新任高管獨董“閃電”離職，公司前景未明

4月29日，ST凱利披露了管理層變動情況。但僅僅1天后，新任董事長、總經理和獨董，就集體宣告辭職。其餘董事和監事，均對關聯交易等議案提出反對意見。之前董事會兩大陣營對立的局面，發生了微妙變化。

根據公告，蔡仲曦因個人原因申請辭去ST凱利董事長、董事職務，夏天因個人原因申請辭去ST凱利總經理職務，張斌因個人原因申請辭去獨立董事以及董事會相關委員職務，3人辭職後不再擔任該公司任何職務。

對於上述3位高管和獨董快速離職的原因，ST凱利董事王衝稱，“他們離職有着各自的理由，我們與他們大概交流下來，感覺因爲他們是袁徵推選出來的，多少要代表袁徵投票或者發表一些意見，在對公司有所瞭解後，尤其是近期公司發生的監事私下聘用評估機構、袁徵的關聯公司估值依據不足、王正民隱瞞關聯方、投訴會計所等事件，可能他們也意識到繼續爲袁徵發聲的風險比較大。”

在4月28日的董事會上，相關董事也對一些議案投出了反對票。其中，在審議2024年度總經理工作報告時，除了第一大股東、第三大股東推選的董事投出反對票外，張斌也投了反對票，認爲總經理報告中應體現造成非標審計意見的具體問題。董事狄朝平則投棄權票，理由是剛剛上任一個月左右，不能對前任總經理做完整評判。

董事會審議《追認2024年日常關聯交易超額部分及預計2025年日常關聯交易時，也出現了類似的投票結果。王衝、惠一微、朱丁敏三人，基於ST凱利目前的內控現狀以及暴露出來的關聯交易風險，投了反對票。張斌也投出反對票，理由是目前關聯方清單的準確性和完整性無法確認，需要更多的整改工作才能確定，在這個基礎上上無法追認過往的關聯交易。狄朝平仍舊投棄權票。

監事會也對上述關聯交易的議案投出反對票，理由是目前關聯方清單的準確性和完整性暫未確認，無法確認該議案內容。

王衝告訴記者，現有高管正在對公司進行日常管理，準備整改事宜，目前把相關的關聯交易都已經凍結了。

對於後續計劃，王衝稱，將選舉新任董事長、總經理和補選董事，“公司現有的管理層其實都還好，如果我們來管理這家公司，其實不想在管理層上有較大變動，希望維持人員、業務的穩定性，同時我們會幫助公司開拓一些新的業績增長點”。

（文中張坤爲化名）