大鵬工業或藉助原控股東外商身份獲取訂單 兩者經銷合作模式現疑雲

《金證研》南方資本中心 素心DL/作者 西洲 映蔚/風控

2025年4月29日，哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司（以下簡稱“大鵬工業”）披露其2024年報。2024年，大鵬工業實現營業收入2.65億元，較上年增長1.91%；實現淨利潤4,309.36萬元，較上年下降 11.09%。

而觀其此次上市，大鵬工業與其原控股股東在報告期內的合作值得關注。回溯歷史，2019年，大鵬工業與島田化成株式會社（以下簡稱“島田化成”）的實控人之子合資設立子公司。此後，大鵬工業通過該子公司與島田化成開展合作。2019年大鵬工業的境外收入暴增，2022年大鵬工業置出該子公司，次年，其境外收入歸零。而這背後，大鵬工業或藉助島田化成的外商身份獲取訂單，島田化成退股後或曾稱大鵬工業系國內事業部。另一方面，關於島田化成報告期內與大鵬工業的經銷合作模式現疑雲。

一、藉助原控股股東島田化成外商身份獲取訂單，原控股股東退股後或曾稱大鵬工業系國內事業部

《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第2號》指出，發行人銷售渠道嚴重依賴少數甚至單一經銷商、貿易商或渠道商等情形的，應充分關注發行人是否具有獨立持續經營能力。

值得關注的是，此番上市，大鵬工業通過原控股股東向其內客戶銷售產品而非直接銷售遭問詢，對此大鵬工業稱，藉助原控股股東島田化成的外商身份獲取訂單資源。蹊蹺的是，島田化成退股後，或曾稱大鵬工業是其國內事業部。

1.1 通過經銷商島田化成參與直銷客戶的國際招標項目，稱通過外資廠商身份獲取訂單

需要先指出的是，2005-2014年，大鵬工業是日企島田化成的全資子公司。2015年10月，島田化成將大鵬工業全部股權轉讓完成。此後，島田化成以經銷方式，與大鵬工業進行業務合作。

據出具日爲2024年6月28日的《關於哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆”），大鵬工業通過島田化成經銷的終端客戶，包括境內的濰柴控股集團有限公司及其所屬公司（以下統稱“濰柴動力”）、中國長安汽車集團有限公司及其所屬公司（以下簡稱“長安集團”）。

同時，濰柴動力、長安集團也是大鵬工業境內業務的直銷客戶之一。

據簽署於2023年11月8日的《哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司招股說明書(申報稿)》（以下簡稱“簽署於2023年11月8日的招股書”），大鵬工業與直銷客戶長安集團、濰柴動力的合作分別始於2005年、2011年。

簡言之，大鵬工業的直銷客戶與經銷終端客戶均包括濰柴動力、長安集團。並且，開展合作當年，大鵬工業仍系日企島田化成的子公司。

需要說明的是，大鵬工業的工業精密清洗裝備需求，與下游行業的固定資產投資規模高度相關。並且，大鵬工業的清洗裝備服役期限爲8-10年，同一客戶短時間內的固定資產投資計劃又往往不連續、重複採購情況較少。

據出具日爲2024年6月28日的《關於哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的第二輪審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“二輪問詢回覆”），報告期內，大鵬工業在專用智能裝備業務中，存在同一客戶採用招投標又同時採用直接採購或商業談判的情形。

其中，長安集團招投標金額爲2,085.81萬元，佔比78.59%，直接採購及商業談判金額爲568.3萬元，佔比21.41%；濰柴動力招投標金額爲3,865.04萬元，佔比93.46%，直接採購及商業談判金額爲270.62萬元，佔比6.54%。

而問題由此展開。

據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，監管層要求大鵬工業說明，通過島田化成向濰柴動力、長安集團等境內客戶銷售產品，而非大鵬工業直接銷售的原因。

對此，大鵬工業解釋稱，濰柴動力、長安集團按照內部採購政策發佈國際招標，島田化成作爲外資廠商參與該招標。按照行業經驗，該等國際招標中，內資企業中標率較低，因此大鵬工業未參與該招標，因此也未直接獲取該等訂單。

此外，據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，島田化成由於歷史上與大鵬工業有股權關係，當獲取設備業務訂單資源，但本身不具有執行能力時，採用與大鵬工業經銷合作的方式，從獲取的訂單資源中獲取一定的收益分成；大鵬工業稱藉助島田化成獲取訂單資源。該等交易具有商業合理性。

即是說，大鵬工業自稱，因在濰柴動力、長安集團按照內部政策發佈的國際招標中，內資企業的中標率低，加之歷史上具有股權關係，因此藉助島田化成的外資廠商“身份”參與，獲得訂單資源。

然而，在上述背景下，大鵬工業卻否認“依賴”島田化成。

1.2 自詡具有獨立境外獲客能力不依賴島田家族背後，停止與島田家族合作後境外收入歸零

據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，監管層要求大鵬工業對島田化成是否存在重大依賴，停止與島田家族的合作後，是否具備獨立的境外業務開拓及獲客能力等。

對此，大鵬工業聲稱其對島田化成不存在重大依賴，且大鵬工業具備獨立的境外業務開拓及獲客能力。與此同時，大鵬工業稱其作爲國內企業，較難直接進入日本廠商的供應商目錄。截至問詢回覆日2024年6月28日，大鵬工業尚未進入日本汽車廠商供應商目錄。

需要指出的是，與島田化成停止合作後，大鵬工業的境外收入“歸零”。

值得一提的是，2019年，大鵬工業與島田化成的實控人之子，合資設立控股子公司島田化工機株式會社（以下簡稱“島田化工機”）。

據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，大鵬工業最近一期即2023年1-6月，不再與島田化成、島田化工機合作的原因，主要在於受日本汽車市場不景氣、島田化成市場開拓能力有限、大鵬工業處置島田化工機等因素影響，未再與島田家族相關企業合作。

據簽署於2021年6月25日的創業板招股書、簽署於2023年11月8日的招股書、大鵬工業2023年報及2024年1-9月審閱報告，2017-2023年及2024年1-9月，大鵬工業的境外收入分別爲739.75萬元、299.01萬元、2,824.15萬元、3,459.27萬元、2,365.96萬元、2,597.51萬元、0萬元。2024年1-9月，大鵬工業沒有披露境外收入。

也就是說，在大鵬工業不再與島田家族相關企業合作後，大鵬工業的境外收入降至零元。

問題尚未結束。

1.3 島田化成退股後曾稱大鵬工業系國內事業部，退股後中標客戶與大鵬工業客戶重疊

據出具日爲2022年5月19日的《關於哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見的回覆》（以下簡稱“反饋問詢回覆”），島田化成於2014年4月、2015年10月分別轉讓大鵬工業70%股權、30%股權。

而據Internet archive回溯島田化成官網2016年10月12日信息，島田化成下設海外（中國）事業部即大鵬工業。同時，大鵬工業下設營業部門、裝置設計部、裝置製作部門等多個部門。

可見，在島田化成退股大鵬工業後次年，島田化成官網或曾稱大鵬工業系其國內事業部。

在島田化成退股前後，島田化成均中標大鵬工業重要客戶的招標項目。

需先說明的是，與大鵬工業建立合作關係的主流汽車企業包括長安集團，具體合作方包括長安集團的子公司重慶長安汽車股份有限公司及其所屬公司（以下簡稱“重慶長安”）。

據公開平臺分別發佈於2014年6月26日、2014年8月27日、2017年7月11日的三份中標公告，三份中標公告的招標方爲重慶長安，中標人、製造商均爲島田化成。

值得一提的是，在島田化成退股大鵬工業後，島田化成曾中標濰柴動力的項目。

據公開平臺分別發佈於2015年12月11日、2020年3月25日、2021年2月9日的三份中標公告，三個項目招標方均爲濰柴動力，中標人、製造商均爲島田化成。三個項目關於投標方資格要求，均包括“投標方在中國必須有辦事處或代理商、設備的製造商在中國境內必須有常年技術服務和技術支持的能力”。

可見，在島田化成退股大鵬工業前後，島田化成均是大鵬工業重要客戶招標項目的中標方。

不難看出，大鵬工業藉助島田化成的外商身份，中標直銷客戶的國際招標項目。在聲稱具備獨立境外獲客能力並不依賴島田化成背後，大鵬工業不再與島田化成合作後境外收入即歸零。另一方面，在島田化成退股大鵬工業後，島田化成或曾稱大鵬工業是其國內事業部，還投標並中標設有“投標方在中國必須有辦事處或代理商”相關要求的招標項目，該項目招標方還與大鵬工業的重要客戶存重疊。

二、買斷式經銷商需承擔存貨風險，稱島田化成屬於非買斷式經銷商背後設備卻由島田化成負責運至國內

一波未平一波又起。大鵬工業與島田化成的交易或仍現疑雲。需要指出的是，大鵬工業稱其報告期內專用智能裝備的經銷業務，均爲非買斷式經銷，且島田化成主要是非買斷式經銷商。但合作過程中，大鵬工業設備先運輸到日本再由島田化成負責運至國內，而大鵬工業的買斷式經銷系商品先運輸至經銷商處，再由經銷商自行向最終用戶交付。

2.1 商品先運輸至經銷商處，再由經銷商自行向最終用戶交付屬於買斷式經銷

據簽署於2023年11月8日的招股書，大鵬工業主營業務來源於專用智能裝備及其配套產品服務。

據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，監管層要求大鵬工業說明不同銷售模式的劃分依據及其合理性，是否符合行業慣例，不同銷售模式下雙方權利義務劃分（包括運輸、安裝、驗收、結算等）。

對此，大鵬工業表示，大鵬工業直銷業務中分爲終端用戶直銷、對總承包商直銷，經銷業務中分爲非買斷式經銷和買斷式經銷。報告期內，對終端客戶直銷是大鵬工業最主要的業務模式，該類業務模式收入佔比持續上升。

其中，專用智能裝備的經銷業務（包括境內、境外）均認定爲非買斷式經銷，經銷商主要擔任貿易商的角色，在商品銷售過程中不對最終用戶承擔主要責任，且在商品實現最終銷售前未取得商品控制權。

在此情況下，對比買斷式經銷與非買斷式經銷的劃分依據。

關於主要合同條款方面。大鵬工業稱，買斷式經銷模式中，商品交付前產生的滅失、損毀等責任由大鵬工業承擔，商品交付後由貿易商承擔。商品在向最終用戶銷售前控制權已轉移。而非買斷式經銷模式的合同約定較簡單，實際執行過程中，由大鵬工業直接與最終用戶對接。

關於運輸方面。大鵬工業稱買斷式經銷模式中，大鵬工業負責運輸至經銷商處，經銷商自行向最終用戶交付。而非買斷式經銷模式中，大鵬工業負責運輸至經銷商指定地點，一般爲最終用戶現場。

再來對比兩種經銷方式的權責。

2.2 稱買斷式經銷商需承擔存貨風險，僅在工業清洗劑等簡單產品中發生

據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，大鵬工業買斷式經銷與非買斷式經銷的區別：（1）經銷商承擔的責任不同，買斷式經銷客戶在向最終用戶銷售前已取得商品控制權，且承擔存貨風險；非買斷式經銷的客戶在商品銷售過程中，不對最終用戶承擔主要責任，且在商品實現最終銷售前未取得商品控制權。

（2）二者的業務類型不同，大鵬工業的買斷式經銷僅在工業清洗劑、備件及服務等相對簡單的產品中發生。

可見，大鵬工業表示，買斷式經銷商需承擔存貨風險，僅在工業清洗劑、備件等產品發生。

然而，關於大鵬工業專用智能裝備的經銷業務現疑雲。

2.3 稱商島田化成經銷的智能裝備業務屬於非買斷式經銷，設備先運輸到日本再由島田化成負責運至國內

據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，2020-2023年，大鵬工業境外業務中，以非買斷式合作經銷爲主，約佔報告期內境外經銷總收入的97.13%，均爲專用智能裝備業務。

據簽署於2023年11月8日的招股書，2020-2022年，大鵬工業向境外經銷商島田化成銷售智能裝備業務金額分別爲2,135.02萬元、2,116.62萬元、2,006.78萬元，佔當年境外經銷業務的比例分別爲61.82%、91.65%、77.5%。

並且，據創業板問詢回覆及出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，大鵬工業表示，島田化成經銷的智能裝備業務，屬於非買斷式經銷。

可見，報告期內，島田化成是大鵬工業以銷售智能裝備業務爲主的非買斷式經銷商。

然而，據二輪問詢回覆，監管層根據首輪問詢回覆指出，濰柴動力、長安集團發佈國際招標，島田化成作爲外資廠商參與投標並中標。該訂單合作過程，爲島田化成中標後，委託大鵬工業生產。生產完成後將設備運至日本，再由島田化成負責由日本運至國內，完成安裝調試及驗收。

也就是說，大鵬工業與島田化成的部分合作，系大鵬工業將產品運至島田化成處，再由島田化成負責由日本運至國內。

2.4 國際招投標業務中大鵬工業及終端客戶的相對合同方均系島田化成，島田化成對質量負責

前述提及，大鵬工業稱非買斷式經銷模式合同約定簡單，實際執行過程中由大鵬工業直接與最終用戶對接。

據二輪問詢回覆，監管層要求大鵬工業說明產品生產完成後未直接發貨至終端客戶，而是運至日本再運回國內的原因，是否具有商業合理性，是否存在通過進出口稅收優惠政策獲取利益的情況。

對此，大鵬工業表示，在工業精密清洗裝備業務中，客戶在採購工業精密清洗裝備時，部分客戶要求在設備供應商現場進行預驗收，預驗收合格後，設備供應商再將產品運送至終端客戶現場，該情形符合行業慣例。

鑑於大鵬工業未直接參與前述國際招投標業務，在國際標項目中，濰柴動力、重慶長安等終端客戶的合同相對方是島田化成，終端客戶按其內部流程前往島田化成現場進行預驗收，符合相關終端客戶的採購政策。

此外，在國際招投標業務中，大鵬工業的合同相對方爲島田化成等中間商，儘管這些設備的終端客戶位於國內，但根據《民法典》的規定，大鵬工業僅對合同相對方承擔責任。大鵬工業的合同相對方基於終端客戶預驗收要求，與大鵬工業約定應當將相關設備發往日本。大鵬工業如若將設備直接發送至終端客戶現場處，則將導致違約。

簡言之，大鵬工業以國際招投標合同相對方爲由，來解釋貨物從國內運輸至日本再運回國內的合理性。並且，大鵬工業及其終端客戶均表示，各自的合同相對方系島田化成。

值得一提的是，據出具日爲2024年6月28日的首輪問詢回覆，通過對濰柴動力、長安集團的相關人員訪談，其表示該等合同的執行方式符合採購政策要求，島田化成作爲日本企業是其直接供應商，對產品質量負直接責任。設備系在日本組裝調試完成預驗收，來自於日本。

由此來看，客戶國際招投標業務中，大鵬工業及終端客戶的相對合同方均系島田化成，島田化成對質量負責。

綜合而言，買斷式經銷模式中，商品先運輸至經銷商處，再由經銷商自行向最終用戶交付，經銷需要承擔存貨風險。而大鵬工業稱，報告期內，商島田化成經銷的智能裝備業務屬於非買斷式經銷。蹊蹺的是，大鵬工業通過島田化成銷售商品時，需要從國內運至日本島田化成處，再由島田化成負責運回國內。且大鵬工業及其終端客戶均表示，各自的合同相對方系島田化成，島田化成作爲日本企業是其直接供應商，對產品質量負直接責任。基於上述情形，大鵬工業與島田化成的經銷合作模式或現疑雲。

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