兆信股份外協廠商與高管親屬控股企業或經營混淆 上演控制權迷局

《金證研》南方資本中心 池恩*DL&BR/作者易溪 南江 映蔚/風控

回溯歷史，北京兆信信息技術股份有限公司（以下簡稱“兆信股份”）成爲香港聯合交易所上市公司慧聰集團有限公司（以下簡稱“慧聰集團”）控股子公司已超十年。自上市申請獲受理至2025年5月22日已將近兩年時間，兆信股份申報北交所上市進程處於上會階段。對於兆信股份擬於北交所上市，慧聰集團表示不會導致分拆上市。

作爲港股上市公司的子公司，兆信股份曾連續五年向一家非關聯方企業提供借款，其中2020年累計金額高達1億元。研究發現，該借款方的實控人與兆信股份控股股東原聯營公司的昔日財務總監“同名”。此外，兆信股份外協印刷廠商與高管張惠榮親屬控股的企業共用電話，關係或待解。

一、曾連續五年向非關聯方提供借款累計金額超億元，借款方原實控人與控股股東原聯營公司的昔日財務總監“同名”

資金佔用問題是上市公司穩健運營“繞不開”的問題之一。作爲港股上市公司的子公司，兆信股份曾連續五年向一家非關聯方企業提供借款，累計金額超億元。期間，該借款方存在曾多次趕在6月末、12月末還款，次月又再繼續向兆信股份借款的情形。然而研究發現，德展貿易歷史股東與兆信股份最終控股股東慧聰集團原聯營企業的原財務總監“同名”。

1.1 曾連續五年向非關聯方德展貿易提供借款累計超億元，德展貿易多次年末歸還並於次年1月再借款

據兆信股份簽署於2023年5月20日的招股說明書（以下簡稱“2023年5月20日簽署的招股書”）以及簽署於2024年6月24日的向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市申請文件的審覈問詢函的回覆（以下簡稱“2024年6月24日首輪問詢回覆”），2014年，兆信股份成爲香港聯合交易所上市公司慧聰集團的控股子公司。

截至簽署日2024年6月24日，慧聰再創直接持有兆信股份64.2%的股份，系兆信股份控股股東。慧聰再創系慧聰集團的間接控股100%的子公司。其中，由於慧聰集團股權結構分散，慧聰集團無控股股東和實際控制人。因此，慧聰集團系兆信股份的最終控股股東。

換言之，2014年至今，兆信股份均系聯交所上市公司慧聰集團的控股子公司。

據簽署於2016年9月26日的第三屆董事會第三次會議決議公告，2016年，兆信股份董事會審議通過向餘姚德展貿易有限公司（以下簡稱“德展貿易”）發放借款的議案，金額爲3,000萬元，期限3個月，年利率7%，由內蒙古呼和浩特金谷農村商業銀行股份有限公司烏蘭察布支行協助辦理此筆委託貸款業務。

據兆信股份2017-2019年各年度報告及2024年6月24日首輪問詢回覆，2017年2月21日至6月28日、7月17日至12月15日，兆信股份分別向德展貿易提供借款，金額均爲3,000萬元，借款利率均爲7%。截至2017年年末，上述借款已歸還。

2018年1月15日至6月28日、7月27日至12月24日，兆信股份均向德展貿易提供借款，金額均分別爲4,000萬元，借款利率均爲7%。截至2018年年末，上述借款已歸還。

2019年1月29日至6月28日、7月26日至12月31日，兆信股份均向德展貿易提供借款，金額均分別爲4,000萬元，借款利率均爲8.5%。截至2019年末，上述借款已歸還。

2020年，兆信股份與招商銀行股份有限公司佛山分行及德展貿易簽訂委託貸款借款合同，合同期限分別爲2020年1月21日至2021年1月20日、2020年7月20日至2020年12月30日、2020年8月18日至2020年12月30日，合同金額分別爲4,000萬元、4,000萬元、2,000萬元，借款利率均爲8.5%。截至2020年末，上述借款已歸還。

對於2020年的委託借款，兆信股份表示，2020年受宏觀經濟波動影響，德展貿易業務受到較大不利影響，導致流動資金短缺，後經行業內朋友介紹，德展貿易委託招商銀行佛山分行向兆信股份以年利率8.5%進行委託貸款，用於補充流動資金。

且兆信股份在年報中稱，兆信股份與德展貿易無關聯關係。

若按次數覈算借款總額，則經測算，2016-2020年，兆信股份爲德展貿易提供借款金額總計分別爲3,000萬元、6,000萬元、8,000萬元、8,000萬元、10,000萬元。

而這背後，2016-2020年末，兆信股份的貨幣資金金額分別爲4,260.08萬元、733.34萬元、4,849.48萬元、7,980.88萬元、10,329.68萬元。同期，兆信股份期末現金及現金等價物餘額分別爲4,260.08萬元、733.34萬元、4,849.48萬元、7,980.88萬元、10,329.68萬元。

不難發現，2016-2020年，兆信股份均曾爲德展貿易提供數千萬元借款。其中，2017-2019年，德展貿易均趕在6月末、12月末前歸還借款，然而歸還1個月左右，又再重新借款。

關於德展貿易的股東背景或值得關注。

1.2 德展貿易原控股股東孫彥挺，與控股股東昔日聯營公司浙江慧聰的原財務總監“同名”

據市場監督管理局數據，德展貿易成立於2015年10月27日。變更信息顯示，成立起至2018年9月10日，孫彥挺均系德展貿易股東之一，持股比例爲80%。2018年9月11日，孫彥挺不再持股德展貿易。而後2019年1月25日截至查詢日期2025年5月22日，德展貿易的股東爲鍾文兵、牟方明，持股比例分別爲20%、80%。

2022-2023年，德展貿易的企業聯繫電話均爲13*******60。

據支付寶平臺信息，截至查詢日2025年5月22日，電話13*******60對應賬號的實名認證信息爲“孫*挺”。

由上可知，成立起至2018年9月，孫彥挺系德展貿易的控股股東。孫彥挺於2018年9月退出德展貿易。然而，2022-2023年，德展貿易的企業聯繫電話持有人或指向孫彥挺。

據寧波富佳實業股份有限公司簽署於2021年11月10日的首次公開發行股票招股說明書，截至簽署日2021年11月10日，孫彥挺系浙江慧聰投資有限公司（以下簡稱“浙江慧聰”）的財務總監。

據市場監督管理局，浙江慧聰成立於2014年11月3日。變更信息顯示，2023年1月17日之前，孫彥挺擔任浙江慧聰的財務負責人。

2017-2018年、2019-2020年，浙江慧聰的企業聯繫電話分別爲22****80、22****71。

同期，2017-2018年、2019-2020年，德展貿易的企業聯繫電話分別爲22****80、22****71。

據慧聰集團2015-2020年年報以及2023年中期報告，2015-2020年，浙江慧聰系慧聰集團的聯營公司，慧聰集團對浙江慧聰的實際權益百分比爲29.6%。

需要說明的是，2023年1月慧聰集團將其持有浙江慧聰的全部股權出售予一名獨立第三方。

可以看出，2017-2020年，浙江慧聰曾與德展貿易共用電話。浙江慧聰的原財務總監與德展貿易的原控股股東均名爲孫彥挺，現同名“異象”。而浙江慧聰曾經系兆信股份最終控股股東慧聰集團聯營企業。

1.3 2020年兆信股份曾向德展貿易提供借款的利率，低於慧聰集團同年向浙江慧聰提供借款的利率

前述提到，2020年，兆信股份累計向德展貿易提供1億元委託借款，其中4,000萬元借款的合同期限爲2020年1月21日至2021年1月20日，借款利率均爲8.5%。

據慧聰集團2020年年報，2020年度，慧聰集團向聯營公司浙江慧聰授出貸款8,000萬元，應收貸款將於2021年到期，並按年利率10%計息。

不難發現，2020年慧聰集團向浙江慧聰提供8,000萬元的借款，年利率爲10%，高於兆信股份同年向德展貿易提供借款的利率。

綜上所述，自2014年起，兆信股份成爲港股上市公司的子公司。2016-2020年連續五年，兆信股份曾向德展貿易提供借款，累計金額超億元。其中，德展貿易多次年末歸還並於次年1月再借款。其中，2020年，兆信股份曾向德展貿易提供借款的利率，低於慧聰集團同年向浙江慧聰提供借款的利率。此外，兆信股份表示其與德展貿易不存在關聯關係。研究發現，德展貿易原實控人系孫彥挺，雖孫彥挺已退出德展貿易，但退後兆信股份的聯繫電話持有人或仍指向孫彥挺。

上述背景下，浙江慧聰在2023年1月前曾系兆信股份最終控股股東慧聰集團的聯營企業，且2017-2020年，德展貿易與浙江慧聰曾共用聯繫電話。而浙江慧聰的原財務總監亦名爲孫彥挺，兩者現“同名”異象。

二、外協印刷廠商與高管親屬控股企業現經營混淆異象，上演控制權“迷局”

瓜田不納履。研究發現，兆信股份一家主要外協印刷廠商，與高管親屬控股的企業共用聯繫方式，而兆信股份稱該外協印刷廠商系非關聯方。

2.1 物聯網標識業務貢獻超四成主營業務收入，由外協印刷廠印刷成品直接發往客戶

據2023年5月20日簽署的招股書以及2024年年報，兆信股份的主營業務爲產品數字身份管理的技術研究與開發，包括物聯網標識、數字化解決方案、SaaS服務及配套產品。

2020-2024年，物聯網標識的銷售收入金額分別爲8,198.53萬元、8,583.53萬元、7,141.6萬元、7,554.18萬元、7,085.76萬元，佔主營業務收入的比例分別爲60.76%、57.97%、49.65%、46.2%、40.08%。

2023年5月20日簽署的招股書顯示，兆信股份表示其爲輕資產運營模式，物聯網標識業務均爲外協印刷廠生產。2020-2022年，外協印刷服務成本分別爲4,647.1萬元、4,571.46萬元、3,639.36萬元，佔主營業務成本的比重分別爲66.09%、59.98%、51.66%。

另外，外協印製服務系兆信股份向外協印刷廠採購物聯網標識相關的外協印製服務，由外協印刷廠印製爲成品後，直接運送至客戶指定地點。

可以看出，兆信股份物聯網標識產品均由外協印刷廠印製爲成品後，直接運送至客戶處。外協印刷服務成本系兆信股份主營業務成本的重要組成部分之一。

據2023年5月20日簽署的招股書，物聯網標識產品包括複合證僞標識和證卡。其中，複合防僞標識是以數字身份碼爲核心，並結合物理、化學等防僞技術，多樣化生產方式，形成的具備物聯網系統支持的綜合型防僞產品。

其中，熒光變色纖維防僞標識產品的特徵爲具有全息效果，內含特種防僞熒光纖維，熒光燈下呈現分段變色效果，觸摸有凹凸感。技術體現在融合全息防僞技術及材料防僞技術，通過尖端工藝處理以布撒和施加靜電方式使纖維隨機分佈，纖維隨機性和唯一性決定了其較強的抗複製性。防僞纖維和二維碼結合形成固定的圖像關聯，使用手機等終端掃描軟件自動識讀判別真僞。

證卡係指畢業證書、培訓證書、榮譽證書、職業等級證書、出廠合格證、車輛一致性證書、汽車能源消耗量標識等一系列具有證僞功能的證卡類產品。

其中，證卡產品中的出廠合格證是以特種防僞紙張及環保材料爲原料，結合特殊工藝印刷特種防僞油墨製成。

不難發現，兆信股份的物聯網標識產品由外協印刷廠生產。

2.2 向外協印刷廠中標新正採購累計超九百萬元，稱中標新正與其不存在關聯關係

據2024年6月24日首輪問詢回覆以及簽署日爲2023年11月25日的首輪問詢回覆，兆信股份報告期內外協加工均爲提供印刷服務。2020-2023年，兆信股份外協印刷服務採購金額分別爲4,746.58萬元、4,720.34萬元、3,721.95萬元、3,698.08萬元，佔採購總額的比例分別爲76.59%、67.46%、59.13%、56.52%。

報告期內，北京中標新正防僞技術有限公司（以下簡稱“中標新正”）及其關聯公司中標新正（天津）印刷有限公司（以下簡稱“天津新正”）系兆信股份的主要外協印刷廠。2020-2023年，兆信股份向中標新正及其關聯方採購印刷服務，採購金額分別爲261.55萬元、216.82萬元、274.24萬元、216.84萬元，佔同類採購比例分別爲5.51%、4.59%、7.37%、5.86%。

經測算，2020-2023年，兆信股份對中標新正的採購金額累計爲969.45萬元。

據2024年6月24日首輪問詢回覆，北交所要求兆信股份說明主要外協廠商及其股東、董監高等與兆信股份實際控制人、董監高及關聯方是否存在資金業務往來，是否存在互相代墊成本費用、利益輸送等情形。

對此，兆信股份表示，其主要外協廠及其股東、董監高等與兆信股份及董監高、控股股東和最終控股股東，以及慧聰集團範圍內的其他關聯方均不存在關聯關係。

2.3 2021-2024年，中標新正與高管張惠榮親屬持股50%的企業共用企業聯繫電話

據2023年5月20日簽署的招股書，2017年11月起，張惠榮擔任兆信股份副總經理。截至簽署日2023年5月20日，張惠榮擔任兆信股份董事、副總經理，其直接及間接持有兆信股份合計93.29萬股。

據2023-2024年報，2023-2024年，張惠榮對兆信股份的持股數量未發生變更。

據2023年5月20日簽署的招股書，北京七九八聯合廣告有限公司（以下簡稱“北京七九八”）是兆信股份董事、副總經理張惠榮的兄弟持股50%並擔任監事的企業，因此北京七九八系兆信股份的關聯方。

據市場監督管理局，北京七九八成立於2006年3月28日。截至查詢日期2025年5月22日，北京七九八的股東爲史文忠、張惠東，持股比例爲50%、50%。

此外，中標新正成立於2010年11月18日。截至查詢日期2025年5月22日，中標新正的股東爲李金梅，持股比例爲100%。

值得注意的是，2021-2024年，中標新正與北京七九八的企業聯繫電話均爲13*******80。

由上可知，2021-2024年，關聯方北京七九八與外協印刷廠中標新正共用企業聯繫電話。

也就是說，2020-2024年，物聯網標識業務爲兆信股份貢獻超四成主營業務收入，且物聯網標識業務均爲外協印刷廠生產，由外協印刷廠印刷成品後，由印刷廠直接發往客戶。兆信股份的主要外協印刷廠包括中標新正，2020-2023年累計與兆信股份交易超超九百萬元。

而研究發現，兆信股份的董事、副總經理張惠榮的兄弟張惠東，持有北京七九八50%的股份並任監事。2021-2024年，中標新正與北京七九八存在共用企業聯繫電話的情形。而企業聯繫方式作爲企業內部對外聯繫的“名片”之一，中標新正與北京七九八共用聯繫電話，兩家企業的關係或待解。

三、結語

作爲一家專注於企業數字化轉型賦能的B2B科技公司，兆信股份稱，其系輕資產運營模式，其物聯網標識業務均爲外協印刷廠生產。其中，外協印刷廠中標新正累計與兆信股份交易超九百萬元，同期卻與兆信股份高管張惠榮親屬控股的企業共用聯繫電話，箇中關係或待解。

另一方面，作爲港股上市公司的控股子公司，兆信股份曾連續五年向非關聯方德展貿易提供借款累計超億元，期間德展貿易多次年末歸還並於次年1月再借款。值得注意的是，德展貿易原控股股東孫彥挺，與控股股東昔日聯營公司浙江慧聰的原財務總監“同名”。基於上述情形，德展貿易與兆信股份控股股東原聯營企業的關係或值得關注。