出售33億資產兩年後才“補票” 聯交所公開譴責花樣年、彩生活

財聯社3月7日訊（記者 王海春）資本市場“先上車後補票”事件，又多了一個典型案例。

值得一提的是，該事件“上車”與“補票”的間隔時間，長達兩年，而涉及的金額，高達33億元。

該事件要從香港聯交所3月6日發佈的一份紀律行動聲明說起。

在這份紀律行動聲明，聯交所對花樣年控股集團（01777.HK）、彩生活服務集團（01778.HK）及公司時任管理層，進行公開譴責。

本次受到聯交所公開譴責的，包括花樣年及彩生活前主席、行政總裁兼執行董事潘軍，花樣年非執行董事及前執行董事曾寶寶等共9名董事。

聯交所之所以發佈這份紀律行動聲明，是因爲其認爲，前述兩家上市公司及被譴責的幾位管理層，有損害投資者權益之嫌。

引發本次公開譴責，由幾年前一筆金額不低的重大交易而起。

據碧桂園服務2021年9月28日發佈的公告，碧桂園服務間接全資附屬公司碧桂園物業香港與彩生活服務簽訂股權轉讓協議，據此，碧桂園服務將收購目標公司100%股權。目標集團爲物業管理及社區服務運營商彩生活服務的核心資產。

“完成收購事項後，本集團將持有目標公司100%股權，並間接持有核心資產公司100%股權。”碧桂園服務在當時的公告中稱。

另據聯交所披露的信息，彩生活2021年9月28日與碧桂園服務訂立協議，所出讓的資產，爲鄰里樂的全部已發行股本（股份轉讓協議）。本次出售代價爲33億元人民幣，將在達成若干條件後由碧桂園服務方面分三期支付，分別爲23億元（已於簽署股份轉讓協議後由碧桂園支付），7億元及3億元。

聯交所方面指出，在當時，花樣年是彩生活的控股股東。如此非常重大的出售事項，應遵守相關規定，獲得公司股東批准。

然而，事態的發展卻出人意料。

2021年9月30日，即簽署前述股份轉讓協議後兩日，彩生活與碧桂園服務方面訂立借款協議，借入7億元，須於香港的下一個工作日（即2021年10月4日）或之前償還。

作爲借款的擔保方，彩生活承諾，碧桂園服務方面將有權根據借款協議於發生指定違約事件時，要求彩生活向其轉讓鄰里樂的全部已發行股本。指定違約事件包括：如借款未能在到期日前償還，或花樣年或彩生活的對外債務拖欠金額高達1000萬元人民幣或以上（違約事件）。

2021年10月4日，兩項違約事件均被觸發——花樣年價值超過1000萬元的若干優先票據發生違約及彩生活借款違約。因此，碧桂園服務方面執行其權利，要求彩生活向其轉讓鄰里樂。

不過，花樣年及彩生活兩家上市公司並未及時向投資者及市場披露出售鄰里樂一事。直至 2021年10月26日，兩家公司才刊發聯合公告，載述股份轉讓協議、借款協議及鄰里樂已轉讓予碧桂園服務之事。

“該等公司承認，出售鄰里樂構成非常重大的出售事項，而且其違反了適用的公告、通函及股東批准規定。”聯交所指出。

此後在2022年3月28日，上述公司再次刊發聯合公告，披露其已與碧桂園服務方面訂立補充協議）。補充協議明確，彩生活已收到第一期23億元付款，第二期7億元付款將與借款互相抵銷，3億元餘款將在若干條件（包括花樣年及彩生活取得轉讓鄰里樂的股東批准）達成後，由碧桂園分兩期支付。

直至2023年7月25日，即出售鄰里樂後近兩年，前述公司才就出售鄰里樂一事刊發通函。股東特別大會於2023年9月11日舉行，前述公司的股東於會上追認了股份轉讓協議及補充協議。

爲免引起疑問，聯交所強調，上述制裁及指令僅適用於前述公司及相關董事，不適用於公司任何其他過往或現任董事。

有律師告訴記者，在該案例中，交易涉及金額如此高，但受到聯交公開譴責的相關上市公司及相關管理層，未能對此及時進行充分有效披露，相關公司在程序上存在程序瑕疵。

盈科律師事務所合夥人律師張琦指出，根據聯交所《上市規則》，涉及“非常重大出售事項”（如資產價值佔比超過75%）必須履行股東批准程序及披露義務。但公司未在交易前完成這些程序，而是事後通過“追認”，試圖彌補程序瑕疵。

“該公司在股東不知情下出售鄰里樂，亦沒有根據《上市規則》規定取得股東批准。此類操作可能被認定爲規避監管的行爲，尤其是在未充分披露風險的情況下，損害了股東的知情權與決策權。”張琦在接受記者時說。

關於該事件，聯交所上市委員會於2024年9月10日，就前述公司及相關董事的行爲是否符合《上市規則》所載的有關職責，進行聆訊。

聯所交在紀律行動聲明披露，潘軍是唯一參與碧桂園服務方面借款協議討論、代表彩生活簽署借款協議以及決定彩生活拖欠借款的董事。其餘相關董事表示，在公司於2021年10月6日召開董事會會議之前，他們並不知悉鄰里樂的轉讓。

潘軍承認，其在訂立借款協議前並未諮詢公司的董事會。簽署借款協議後，儘管有機會在2021年10月4日舉行的花樣年董事會會議上提出該事項，但潘軍繼續秘而不宣。聯交所認爲，潘軍無視公司適用於借款協議的內部監控政策。

而對於其他相關董事，當知悉借款協議、鄰里樂被轉讓及潘軍的可疑行爲時，儘管董事會其他成員提出疑慮，也未向潘軍提出任何質詢或尋求進一步資料。

聯交所認定，由於出售鄰里樂一事以及相關公司違反《上市規則》，其他相關董事也違反了其在《上市規則》下的職務及責任。

聯交所明確，前述公司相關人士須完成包括《上市規則》合規事宜在內的有關監管及法律議題培訓後，方可再獲委任爲聯交所上市公司或將於聯交所上市的公司的董事。

張琦指出，上市公司在運營及治理中出現不合規的情況，會導致市場信任危機，加劇市場對相關企業的不信任，尤其是在行業下行過程中，合規瑕疵可能引發連鎖反應，如股價波動、融資成本上升等。

對於上公司在信息披露方面，應如何展開自我治理與約束，以及在行業及信披制度方面，還應該從哪些方面採取措施，進行更加有效的規範，其認爲，有必要進一步強化公司的自我治理，同時完善信息披露制度。

“比如，可設立獨立董事主導的審計與風險委員會，對重大交易實施前置審查，以避免個人主導重大決策引發潛在風險。”張琦補充道。