出借“通道”設立私募基金？深圳證監局通報多起私募亂象

出借“通道”設立私募基金、出借私募基金證券賬戶或持倉股票、向外部人員讓渡私募基金投資交易權限……近日，深圳證監局發佈《深圳私募基金監管情況通報》，曝光了多起私募亂象。

深圳證監局稱，在日常監管中發現，轄區部分私募機構從事讓渡產品投資管理職責的“通道”業務，將投資管理職責委託他人行使，未獨立行使投資決策權，未恪盡職守，未履行謹慎勤勉義務，違反《私募投資基金監督管理條例》以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定，損害投資者權益，嚴重影響行業形象。

監管重拳出擊私募亂象

根據深圳證監局的通報，部分私募機構以“合作”爲名，通過簽署投資顧問協議、通道協議或口頭約定等方式，允許第三方機構以其名義發行私募基金，私募基金募投管退環節交由第三方機構負責，由第三方機構具體開展盡職調查、資金募集、投資決策、投後管理、清算分配等事項，私募機構不承擔主動管理職責，僅承擔基金備案、資料保管、用印用章等事務性管理職責。

另外，深圳證監局發現，部分私募機構投資交易活動完全依賴於投資者的投資指令，未獨立進行投資決策。一些私募機構在管私募基金開展債券交易，交易價格、交易數量及交易對手均由投資者指定。有的私募機構與某私募基金投資者約定，相關私募基金需認購投資者指定的債券。還有的私募機構在管私募基金在開展投資交易前，需取得投資者出具的書面確認材料，劃款指令需由投資者或其委派代表籤批後方可進行投資交易。個別私募機構在管私募基金由投資者自行通過投資交易系統錄入並下達投資指令。

另外，個別私募機構從業人員向外部人員出借基金持倉股票用於日內迴轉交易，允許外部人員接入公司投資交易系統、以公司名義下達交易指令，相關人員因涉嫌非法經營犯罪被公安機關偵辦。有的私募機構將其在管私募基金證券賬戶提供給第三方機構或個人運作，用於開展大宗交易、定向增發等交易。還有個別私募機構向第三方機構或個人出借部分私募基金證券賬戶，用於規避監管從事市場操縱等證券違法行爲或非法配資活動，對第三方機構或個人利用私募基金從事違法犯罪活動持放任心態，合規風險突出。

同時，部分私募基金向外部人員讓渡私募基金投資交易權限。深圳證監局稱，發現個別私募機構由非公司在職員工進行私募基金投資交易活動的用印審批，並由其直接向基金經理下達交易指令。部分私募機構在管私募基金交由非公司在職員工進行投資決策、下單交易。還有部分私募機構法定代表人簽署授權委託書，授權非公司在職員工代表私募基金對外簽署投資協議及相關法律文件，實際上向外部人員讓渡了投資管理權限。

以及私募機構未獨立開展投資決策，部分私募機構在管私募基金的基金合同約定，設立投資決策委員會（下稱“投委會”），由3名委員組成，投資決策需經三分之二以上的委員同意方可執行，投委會委員均爲投資者或其關聯方委派代表，或私募機構委派代表僅佔1個席位，私募機構實際無法對投資決策產生決定性影響。個別私募機構在管私募基金爲雙執行事務合夥人結構，私募基金的投資決策和資金劃轉均由私募機構以外的其他執行事務合夥人作出。

“募集、管理、運作”全方位掃描

第一財經發現，年內，深圳證監局已經通報了3期關於私募基金的監管情況，涉及私募基金的募集問題、管理義務、運作問題等。

比如，部分私募機構存在委託不具備基金銷售業務資格的單位或違規設立分支機構從事資金募集活動，向不特定對象宣傳推介、非法拆分轉讓私募基金份額或其收（受）益權、承諾保本保收益、向非合格投資者募集資金、未謹慎勤勉履行投資者適當性管理義務等情形。

部分私募基金管理人存在違反法律法規規定、違反基金合同約定開展投資運作的情形，產品估值、申購贖回及關聯交易等展業行爲損害投資者權益的情形較爲突出，個別機構觸犯挪用基金財產的底線要求。

據第一財經不完全統計，截至最新，深圳證監局向14傢俬募基金管理人下發了行政監管措施決定書，其中，部分私募機構涉及了上述通報的問題。

比如，深圳前海嘉德豐資本管理有限公司、深圳景行投資管理有限公司、深圳市珠投股權投資基金管理有限公司等在從事私募基金業務活動中，存在未獨立開展投資決策；深圳瀚墨天成投資管理有限公司在從事私募基金業務活動中，向外部人員讓渡私募基金部分投資管理權限，未盡謹慎勤勉義務。

數據顯示：截至2025年3月底，深圳轄區內已登記私募基金管理人數3032家，較年初的3107家減少75家；已備案私募基金數量19103只，較年初減少487只。