專家熱議發展託管專業銀行的必要性和可行性

南方財經全媒體記者 吳霜 上海報道

當下，大資管行業蓬勃發展對作爲基礎服務的託管業務提出了更高要求，如何提升我國託管行業服務能級，實現託管行業高質量可持續發展，更好支持培育和發展新質生產力，服務於國計民生、資本市場和實體經濟，做好金融“五篇大文章”，承擔豐富金融創新、防範金融風險、深化金融改革的職責使命，助力上海國際金融中心和上海全球資管中心建設，是擺在我們面前的現實問題。

在《上海國際金融中心建設“十四五”規劃》《關於加快推進上海全球資產管理中心建設的若干意見》中，均提出研究設立專業託管機構的規劃。2024 年 8 月 22日修訂的《上海市推進國際金融中心建設條例》中提出，“……支持商業銀行等在本市設立專營託管機構”。證監會於近期發佈的《證券投資基金託管業務管理辦法（修訂草案徵求意見稿）》中亦有專門條款指出，金融機構可以設立全資子公司專門開展託管業務，並對申請資格做出了具體規定。

在此背景下，21世紀資管研究院聯合復旦大學、上海財經大學的專家學者、法律界的專家以及上海浦東發展銀行共同研究撰寫了《託管專業銀行建設報告》，並於4月19日在上海舉辦了閉門研討會，邀請了來自政府及監管部門專家、高校及法律界專家以及上海浦東發展銀行相關負責人蔘加，圍繞我國託管制度建設、託管業務轉型發展、建立託管專業銀行可行性等問題展開討論。

託管行業發展需要進一步完善和創新體制機制

目前，我國的託管行業取得了快速發展，截至2025年2月，共有67家金融機構取得託管業務展業資格，其中有35家爲商業銀行。在託管規模方面，截至2024年末，我國商業銀行託管規模達到240萬億元，再加上證券公司託管機構託管規模，預計我國託管行業規模已突破250萬億元。

但是，從託管服務質效來看，國內多數託管機構提供的服務內容較爲相似，主要包括資產保管、投資監督、估值清算等基礎服務。由於缺乏差異化、專業化競爭能力，託管機構在營銷時主要依託銀行自身的資源，如投資、銷售等業務的協同效應。例如，在公募基金託管業務中，銀行的代銷能力成爲吸引合作的重要因素，這種“以銷定託”的模式在行業內較爲普遍。

託管業務獨立性有待進一步強化。目前，託管業務作爲金融機構主體內下設的業務部門，對母體或其他業務的依賴性較強。這種依賴性使得託管業務在市場競爭中缺乏足夠的自主性和獨立性，履職邊界常常不清晰，難以形成託管服務專業優勢。同時，作爲託管核心能力的服務、產品、系統、人員、風控等因素容易被弱化，而母體的產品代銷能力、投資能力、利息記賬高低等因素成爲了促成託管業務的關鍵要素，不利於託管人強化本源職責。

託管機構未能在運營效率、風險控制、技術創新等方面形成差異化服務與價值創造能力，成爲整個行業向上突破發展的一個困局，獨立性的不足也暗藏合規風險。

獨立化、專業化、規模化、數智化發展趨勢

在大資管行業轉型、風險出清的過程中，託管人的角色也走向大衆視線，很多人開始意識到託管對於資產管理乃至整個金融市場的重要性。

在金融監管日益嚴格、金融審判傾斜保護投資者利益的趨勢下，監管機構與裁判機關對託管人的履職要求也逐漸提高，託管機構可能被要求承擔實質賠償責任的可能性也大大提高。例如，在新近的案例中有託管人被判定未履行其“信義義務”，而承擔損失資金部分責任。

監管及司法裁判趨勢的變化與託管業務實際費率較低，投入人員、時間和資源有限的現狀之間產生了巨大矛盾，如何改革現有託管制度和託管機構組織形式，以適應更高履職要求，成爲我國託管業務發展過程中亟待解決的問題。

託管人需朝着更加獨立化、專業化、規模化、數智化的方向轉型發展，可更好地保障託管行業健康可持續發展。

託管專業銀行是實現業務發展獨立化的有效組織保障，有利於摒棄當前內設託管業務部門受制於母體各種利益制約的弊端，真正成爲獨立的第三方並勤勉審慎地履行職責。託管專業銀行的隊伍、業務經營制度、服務流程、以及風險合規管理機制等均是針對託管業務而設定，是託管人爲託管資產保駕護航的專業要求。設立託管專業銀行有利於規模化經營，確保了託管業務投入產出的良性循環，良好的業務回報能幫助託管業務加強在隊伍建設、託管系統建設投入、提供高質量服務、加快創新服務研究和實踐等方面的投入，提升市場競爭能力。託管專業銀行的數智化道路也是當前託管業務高質量發展的內在要求，託管人的數智化經營和服務，能高效全面洞察託管資產的各類風險並加以防範，提供更及時全面數字化服務，助力託管人融入全球資產管理和財富管理生態圈。

國際金融中心建設呼籲託管專業銀行

2025年，上海國際金融中心建設的征途迎來關鍵一年。參考海外金融中心發展來看，專業託管銀行貢獻了非常重要的力量，他們擁有全球化的託管網絡，爲資管中心吸引跨國資本流動，成爲了金融基礎設施的重要組成部分，連接本地市場與國際投資者，不斷強化品牌效應，增強資管中心的國際信譽，吸引更多資管機構、養老基金、主權財富基金等入駐。

資產託管業務作爲金融市場、資本市場和資產管理行業的重要基礎設施，在跨市場跨區域跨幣種互聯互通、資產和資金高效運轉、資產保管及相關服務等方面發揮着至關重要的作用。

在金融市場“引進來”和“走出去”的過程中，託管專業銀行一定程度上扮演着全球化監管協調員的角色，幫助境內資管機構熟悉多國監管框架，如歐盟UCITS、美國SEC規則，也幫助海外資管機構熟悉國內監管體系，幫助金融機構適應複雜監管環境。

此外，安全性和服務能力是大型機構選擇金融中心的關鍵考量。託管客戶普遍會對其資產託管數據的安全性、隱私性更爲關注，獨立的託管專業銀行在境外展業一定程度上提高信息披露的透明度，幫助境內企業滿足CRS（共同申報準則）、FATCA（外國賬戶稅務合規法案）等國際稅務合規要求，從而提升海外客戶的信任度。

全球市場來看，目前託管業務發展得最大的是紐約梅隆銀行和道富銀行，分列第一和第二，這兩家銀行均爲託管專業銀行。截至2024年末，兩家銀行的託管規模（AUC）分別爲52.1萬億美元、46.56萬億美元，遠大於其他機構的託管業務。

這兩家頭部託管專業銀行經過發展轉型，逐漸剝離了傳統商業銀行的存貸業務，以託管業務爲核心，通過產品和服務的創新不斷突破，拓展業務邊界，爲投資者服務提供一站式解決方案。此外，基於銀行業牌照功能，紐約梅隆銀行和道富銀行能夠在資產保管基礎上，提供多品種貨幣清算、流動性管理、外匯交易、合規報表等綜合金融服務，市場競爭優勢顯著。

可行性探討

基於目前行業發展的現狀，成立託管專業銀行已經具備一定基礎。

第一，政策環境高度支持。中央金融工作會議明確提出“加快建設金融強國”、“防範化解風險”和“金融高質量發展”等發展戰略，強大的金融不僅需要強大的貨幣、強大的央行、強大的金融機構、強大的金融市場，更需要強大、安全穩定、高效的金融基礎設施作爲支撐。託管作爲金融基礎設施的重要環節，成立託管專業銀行提升金融系統基礎設施運行效率和系統性風險管理能力，具有重要的政策保障基礎。

第二，伴隨行業快速發展，託管市場需求更加廣闊。從主流類別的資產管理業務來看，2024年增長較快。據統計，截至2024年末，證券基金期貨經營機構及私募基金資產管理總規模達到72.85萬億元，同比增長8.6%。從存託比的角度來看，截至2023年末，我國銀行業存託比和銀行業託管係數分別爲74.35%、51.65%，而海外機構在100%以上，因此國內資產託管市場存在巨大增量空間。

第三，託管專業銀行在現有法律法規基礎上試點建設具有可行性。託管專業銀行屬於專門從事託管業務及其相關增值服務的商業銀行，作爲銀行業金融機構，可根據《公司法》、《商業銀行法》、《銀行業監督管理法》等現有法律法規申請發起設立。同時，託管專業銀行可根據國內託管業務許可監管要求，向相關監管部門申請託管業務資格。

當前國家金融監督管理總局、證監會均正在對託管業務進一步開展監管規範工作（如《商業銀行託管業務監督管理辦法（徵求意見稿）》、《證券投資基金託管業務管理辦法（修訂草案徵求意見稿）》等），監管基礎日趨完善。

第四，客戶與生態支持強，有望快速形成規模經濟效應。2018年4月發佈的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》爲託管機制全面嵌入各類資管產品、切實發揮第三方獨立監督機制提供了政策依據，同時，強化金融風險防控等政策背景下，頭部資管機構對託管服務質量、內容、效率和中立性要求日益提高。獨立託管專業銀行不涉銷售，其中立性與專業性特性，更受市場信任，可更好地扮演“看門人”角色，保障受託資產獨立與透明。

第五，國際成熟經驗可借鑑，有利於快速建成具備國際競爭力的託管服務體系。紐約梅隆銀行、道富銀行等國際領先託管銀行的成熟模式表明託管專業銀行的可行性及其市場價值。國際經驗可爲中國設立託管專業銀行提供路線圖，包括組織架構設計、風控模型、IT系統、產品結構、監管合規路徑等，均有可複製經驗。

在實際操作上，《報告》建議，監管層面，可以嘗試在現行制度框架下，按照試點特色銀行的思路，成立專業託管銀行，對其業務方向、展業範圍進行約束，確保業務開展以託管爲中心。在具體業務資質准入上，仍保持現有格局，做好託管專業銀行主體設立、各託管業務資格的分類許可准入和管理。機構層面，該特色銀行專業經營託管業務，可參考國際領先專業託管銀行的經驗，以託管業務爲中心，不斷探索創新，拓展產品和服務的邊界，在市場化運營中找到生存發展之路。通過持續的投入和發展，履行好對資產管理行業發展以及對上海國際金融中心和全球資管中心建設的服務功能，並且通過實際運營經驗的積累“反哺”託管制度改革。

展業模式設想

託管專業銀行作爲獨立的託管機構依據法律法規及託管協議，對客戶資產進行獨立保管、監督和管理，凸顯託管獨立第三方特性，能爲我國資管行業高質量發展保駕護航。同時，也爲全資產全市場託管能力建設提供要素支持，進一步助力國家“引進來”和“走出去”戰略，支持境內外金融機構的資產安全託管、國際業務清算及多元化金融產品落地。

在展業範圍方面，託管專業銀行可學習海外頭部託管專業機構模式，除了證券投資服務，還將助力建設多級託管體系，鼓勵將託管機制廣泛引入社保、財政、公益、跨境投資、實體經濟及其他金融領域。

在覈心業務模式方面，借鑑紐約梅隆銀行和道富銀行模式，採用“平臺化協同+全流程專業服務”的展業模式，以機構客戶爲主，建立完整的託管業務生態系統，整合前臺（產品發行、資產配置）、中臺（風險監控、估值管理）和後臺（保管、清算、合規報告）功能，實現系統化、標準化、透明化的業務運作和監管對接。

在組織結構和運營體系方面，採用扁平化、專業化管理架構，確保託管業務在運營過程中做到高度標準化、自動化。此外，加大科技投入，打造強大的數智化託管服務系統。

研討會上，與會者認爲，託管專業銀行可在上海先行先試。上海作爲國際金融中心、全球資管中心，具備金融市場主體豐富、各類資產管理規模大、創新發展需求多、金融市場基礎設施發揮作用大等戰略優勢，已具備一定的落地條件。